Nasi rozmówcy zakładają, że operacja odbędzie się poprzez wymianę akcji.

— Naturalne wydaje się, że większy Getin Noble byłby przejmującym, choć można sobie wyobrazić, że transakcja przebiegnie w drugą stronę. W Getin Noble program naprawczy, a przejmowanie innego banku przez bank prowadzący program naprawczy nigdy nie było testowane — komentuje Michał Sobolewski, analityk Domu Maklerskiego BOŚ.

Analitycy uważają jednak, że co do zasady połączenie nie powinno napotkać oporu ze strony nadzorcy rynku.

— Na fuzję musi być zgoda KNF. To istotna kwestia, bo jeden z banków prowadzi program naprawczy, a drugi spełnia wymogi kapitałowe. Ale wydaje mi się, że właśnie z powodu programu główny akcjonariusz obu banków jest tak blisko z komisją, że podanie informacji o potencjalnej fuzji mogło być wstępnie konsultowane z KNF — zaznacza Michał Konarski, analityk mBanku.

—Nie sądzę, że transakcja ma już zielone światło ze strony KNF, ale jest raczej po myśli nadzoru. KNF zwracała już uwagę na to, że ci sami akcjonariusze mają po kilka banków — dodaje Marcin Materna, dyrektor departamentu analiz Millennium DM.

Struktura akcjonariatu obu instytucji sprawia, że Leszek Czarnecki nie powinien mieć problemu z przegłosowaniem decyzji na walnych zgromadzeniach.

— 80 proc. większości na walnym zgromadzeniu wymaga wyłączenia prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy, choć statut spółki może wprowadzać jeszcze surowsze wymagania co do tej większości. Ale jeśli statut nie przewiduje wyższych wymogów, to powzięcie przez walne zgromadzenie spółki publicznej uchwały w sprawie połączenia z inną wymaga większości jedynie dwóch trzecich głosów — wyjaśnia dr Radosław Kwaśnicki, partner w kancelarii RKKW Kwaśnicki Wróbel i Partnerzy.

Średniak z niewiadomą

Struktura akcjonariatu sprawia też, że Leszkowi Czarneckiemu powinno zależeć na jak najwyższej wycenie akcji Idei. Obecnie trudno jednak szacować racjonalny dla akcjonariuszy mniejszościowych parytet wymiany akcji. Nie najlepsza sytuacja Getin Noble’a jest znana od dłuższego czasu. Trudno natomiast jednoznacznie ocenić kondycję Idei. Jej wyniki znacznie się pogorszyły. Instytucja była też mocno zaangażowana w sprzedaż obligacji GetBacku, więc musi liczyć się z roszczeniami klientów. Kurs akcji od początku tego roku spadł o 70 proc.

— Przy braku stabilności wyników można zarówno konstruować scenariusz powrotu do 200 mln zł zysku w ciągu dwóch lat, jak i znacznie gorszy. Segment mikroprzedsiębiorstw, w którym działa Idea, był przez banki trochę niezagospodarowany, ale ostatnio coraz więcej instytucji wspomina o nim w strategii. Na to nakłada się sprawa GetBacku — mówi Michał Sobolewski.

Połączony bank byłby średniej wielkości uniwersalną instytucją ze zdecydowanie silniejszą pozycją w segmencie mikroprzedsiębiorstw.

— Byłby to taki Millennium Plus. Struktura klientów Getin Noble’a jest bliska typowemu bankowi uniwersalnemu. Najbardziej widoczny jest w detalu, ale ma również klientów korporacyjnych. Niezłą pozycję ma wśród deweloperów. Ze względów wizerunkowych nie są to największe firmy, ale raczej średnia półka i mikroprzedsiębiorstwa. Wśród klientów ma nie tylko pracowników etatowych, ale też prowadzących własną działalność gospodarczą — tłumaczy Michał Sobolewski.

Symboliczne synergie

Informując o potencjalnej fuzji, Leszek Czranecki przekazał, że połączenie obu banków może doprowadzić do istotnych synergii kosztowych i sprzedażowych oraz wzmocnienia potencjału finansowego i sprzedażowego. Analitycy podchodzą do tego raczej z dystansem.

— Połączyłby się bank stosunkowo duży z wyraźnie mniejszym. Synergie nie będą więc duże, a są przecież koszty połączenia — przypomina Marcin Materna.

— Na pewno synergie są do osiągnięcia w redukcji zatrudnienia i oddziałów, ale od strony typowo biznesowej potencjał tej fuzji jest niewielki — uważa Michał Konarski.

Specjalista dostrzega jednak korzyści dla programu naprawczego prowadzonegoprzez Getin Noble’a. Łącząc się z Ideą, poprawiłby swoje wskaźniki kapitałowe.

— Getin Noble ponosi straty. Każda strata odbija się negatywnie na współczynnikach wypłacalności. Z tego powodu podwyższenie kapitału jest bezcelowe — dodaje Michał Konarski.

Bank realizuje program naprawczy, czyli jest zwolniony z tzw. podatku bankowego. Na papierze łatwiej mu więc wyjść na plus niż innym bankom. Potrzeby kapitałowe ma naprawdę duże — chodzi o 1 mld zł. Bank zapewniał, że KNF prześwietliła jego głównego akcjonariusza pod kątem zdolności dokapitalizowania, ale sposób, w jaki się to faktycznie odbywało, mógł budzić wątpliwości. Leszek Czarnecki wydał w marcu na nowe akcje Getin Noble 190 mln zł, płacąc znacznie powyżej kursu giełdowego. Równocześnie jednak Getin Noble kupił od podmiotów powiązanych z Leszkiem Czarneckim akcje Idea Banku i Getin Holdingu łącznie za 123 mln zł (Getin Holding to jedna ze spółek, przez które Leszek Czarnecki kontroluje Getin Noble Bank i Idea Bank).

Getin Noble planuje osiągnięcie minimalnego wymogu kapitałowego do końca 2019 r. Plan zakłada m.in. gwarantowaną przez Leszka Czarneckiego emisję contingent convertible securities (CoCos). Jeśli nic złego się nie stanie, papiery te są obligacjami. Jeśli jednak kapitał własny instytucji finansowej spada poniżej poziomu określonego w warunkach emisji, dług staje się kapitałem własnym, czyli równoważnym akcyjnemu. Może to nastąpić przez zamianę na akcje lub umorzenie w całości lub części.

Leszek Czarnecki poinformował, że ewentualna fuzja nie wpłynie na uzgodniony z KNF plan ochrony kapitału, co analitycy interpretują jako przeprowadzenie zapowiadanych emisji. Główny akcjonariusz nie wykluczył też wprowadzenia do połączonych banków innych inwestorów.

— Trudno powiedzieć, czy chodzi o zmianę inwestora strategicznego. Sądzę, że obecny główny akcjonariusz mógłby chcieć zmniejszyć udział, ale obecnie nie widzę inwestora strategicznego, który chciałby zaangażować się w tę grupę — mówi Michał Konarski.

Marcin Materna podkreśla jednak, że wycena obu banków jest bardzo niska. Wskaźniki cena do wartości księgowej to 0,2-0,25.

— Nie są to akcje bardzo atrakcyjne — zaznacza Marcin Materna. © Ⓟ