Ograniczenie autonomii prezesa na rzecz zwiększenia władzy rady nadzorczej — takie zmiany chce w PKO BP i PZU wprowadzić skarb państwa. Projekty stosownych uchwał zgłosił i… został załatwiony odmownie. Na czwartkowym walnym PKO BP uchwała przepadła (nie poparło jej wymagane 75 proc. akcjonariuszy).
— Mimo braku decyzji o zmianach w statucie znakomita większość akcjonariuszy, w tym drobni, posiadający niewielkie pakiety akcji, była przekonana o słuszności zaproponowanych przez MSP zmian — informuje biuro prasowe Ministerstwa Skarbu Państwa. Porażka na walnym PKO BP nie zraża skarbu przed jutrzejszym walnym PZU.
— Obecnie skarb państwa nie rozważa możliwości wycofania się z proponowanych zmian w statucie PZU. Dostosujemy się do decyzji większości akcjonariuszy — informuje biuro prasowe.
Zarządy na muszce
Zmiany forsowane przez resort wzbudzają wiele kontrowersji. Chce on przyznać członkom rad nadzorczych prawo do dowolnego powoływania i odwoływania członków zarządu najważniejszych polskich spółek finansowych, w zasadzie bez wskazywania powodu.Do tej pory — w myśl statutu — rada PKO BP mogła odwołać członka zarządu „wyłącznie z ważnych powodów”, skarb chciał wykreślenia tego zapisu. W przypadku PZU zmian we władzach rada może dokonać tylko „na wniosek” prezesa, ale ten zapis skarb też chce wykreślić. Co to oznacza?
— Rada nadzorcza dostanie do ręki maczetę, którą będzie mogła dowolnie wycinać członków zarządu. W zasadzie każdy z nich będzie pod nieustanną presją, że w razie nierealizowania widzimisię rady straci stanowisko. A trzeba pamiętać, że w spółkach skarbu państwa spory nie zawsze dotyczą kwestii merytorycznych — mówi menedżer z doświadczeniem w pracy w państwowej spółce.
— Rady nadzorcze mocno obsadzone przez przedstawicieli ministerstwa zaczną układać zarządy, nie dbając o to, czy będą zgraną drużyną, pracującą w zgodzie dla dobra spółki, czy tylko zlepkiem swoich ludzi — mówi inny rozmówca proszący o zachowanie anonimowości. Nie jest to problem wydumany. W ostatnich latach radom nadzorczym zdarzało się w konkursie wybierać zarządy, w których niemal od początku iskrzyło. Tak było w PKN Orlen, gdy inne wizje rozwoju spółki mieli Wojciech Heydel i Jacek Krawiec.
W PGNiG zarząd podzielił się na dwa obozy: jeden skupiony wokół prezesa Mariusza Zawiszy, a drugi wokół członka zarządu Jerzego Kurelli. W PKO BP prezes Zbigniew Jagiełło nie dogadywał się z Wojciechem Papierakiem, a w KGHM nie było chemii między Herbertem Wirthem a jego rywalem w konkursie — Włodzimierzem Kicińskim.
Resort skarbu przekonuje: choć rada nadzorcza wybiera poszczególnych członków zarządu, mogą oni ze sobą dobrze współpracować. Podkreśla, że „w przeważającej większości spółek funkcjonuje ogólna zasada podziału kompetencji między zarządami a radami nadzorczymi i nie prowadzi to do konfliktów”.
— Decydując o kształcie zarządu, rada nadzorcza kieruje się przede wszystkim interesem spółki. Bierze więc pod uwagę ewentualne ryzyko złej współpracy między członkami zarządu i jeśli uzna, że takie istnieje i zagraża interesom spółki, to podejmuje odpowiednie decyzje. Nie ma też żadnych przeszkód, by rada nadzorcza uwzględniała opinię prezesa lub pozostałych członków zarządu przy rozpatrywaniu kandydatur do zarządu. Nie obawiamy się, że proponowane zmiany spowodują destabilizację prac zarządu — tłumaczy biuro prasowe.
Mniejszość większością
Kolejna zmiana, którą w statucie PZU chce wprowadzić skarb, dotyczy sposobu podejmowania decyzji. Teraz zarząd może ją podjąć tylko „w obecności prezesa”, ale skarb chce wykreślić to zastrzeżenie. To doprowadziłoby do sytuacji, w której zarząd mógłby podejmować decyzje nie tylko wbrew prezesowi, ale też… większości.
— Zarząd PZU jest pięcioosobowy. Wyobraźmy sobie, że prezesa i jednego z członków nie ma. Wówczas dwóch członkówzarządu jest w stanie podjąć ważną decyzję dla przyszłości spółki, mimo że trzech pozostałych się jej sprzeciwia, ale dwóch nie było na posiedzeniu — komentuje menedżer proszący o zachowanie anonimowości. To otwiera bardzo niebezpieczną możliwość.
— Połączenie całkowitej uległości członków zarządu, spowodowanej możliwością usunięcia w dowolnym momencie przez radę nadzorczą z mechanizmem podejmowania decyzji przez mniejszość w zarządzie, otwiera drogę do ręcznego sterowania spółkami przez ministra skarbu, a przecież to spółki notowane na giełdzie, a nie 100-procentowa własność skarbu państwa — dodaje nasz rozmówca. Ministerstwo skarbu od początku przekonuje, że chodzi mu jedynie o wzmocnienie nadzoru nad spółkami i doprowadzenie prezesa do pozycji „pierwszego między równymi”.
— Zaproponowane zmiany w statutach obu spółek mają na celu przywrócenie ogólnej zasady, zgodnie z którą rada nadzorcza ma prawo wpływać na kształt całego zarządu. Statuty zarówno PZU, jak i PKO BP są pewnym wyjątkiem od tej reguły. To mogło prowadzić do niejasności dotyczących kompetencji prezesa i rady nadzorczej. Ponadto tak skonstruowane statuty mogą prowadzić do absurdu, że rada nadzorcza mogłaby odwołać prezesa, a nie mogłaby odwołać wiceprezesów, bo nie miałaby na to zgody prezesa — informuje biuro prasowe. © Ⓟ