Repolonizacja polskiej wódki napotyka rosyjskie przeszkody. Na początku listopada Maspex, jeden z największych producentów spożywczych z krajowym kapitałem, ogłosił przejęcie CEDC, lidera polskiego rynku mocnych alkoholi i właściciela takich marek jak Żubrówka i Bols. Sprzedającym jest zarejestrowana w USA spółka Roust Corp., kontrolowana przy pomocy łańcuszka spółek przez rosyjskiego miliardera Roustama Tariko.
Transakcja wciąż czeka na spełnienie warunków formalnych, w tym uzyskanie zgód organów antymonopolowych. Jej wartość to minimum 3,89 mld zł, czyli blisko 1 mld USD. Ta kwota może zostać powiększona o maksymalnie 7 proc. (ok. 270 mln zł) w zależności od wyników CEDC w najbliższych okresach.
Okazuje się, że na pieniądze od Maspeksu apetyt ma nie tylko Roustam Tariko. Bardzo zainteresowani są też wierzyciele jego mocno zadłużonych spółek. Nie chodzi wyłącznie o Roust Corp., mający z wpływów ze sprzedaży CEDC spłacić m.in. długi wobec obligatariuszy, którzy w 2017 r. objęli pięcioletnie papiery o wartości nominalnej 385 mln USD, zabezpieczone na udziałach w CEDC.
Transakcji przyglądają się również wierzyciele Russian Standard Banku (RSB), finansowego ramienia grupy Roustama Tariko, do którego bezpośrednio należy 28,1 proc. akcji Roust Corp. W rosyjskich sądach próbują wyegzekwować spłatę długów przez Roustama Tariko lub przejęcie jego aktywów.
Skrajny scenariusz
Do redakcji „PB” zgłosiła się grupa wierzycieli, którzy twierdzą, że postępowania sądowe toczące się w sprawie RSB mogą wpłynąć na realizację transakcji przez Maspex. W nakreślonym przez nich czarnym scenariuszu miałoby dojść nawet do anulowania lub odwrócenia sprzedaży, jeśli po jej dokonaniu doszłoby do upadłości banku.
- Odwrócenie transakcji z Maspeksem to scenariusz skrajny i na tym etapie mało prawdopodobny. Należy jednak brać pod uwagę, że jeśli dojdzie do upadłości RSB, transakcja będzie szczegółowo analizowana zarówno przez wierzycieli, jak i przez odpowiednie instytucje w Rosji, a Maspex nie uniknie zaangażowania w sprawę - twierdzi w rozmowie z „PB” Aleksiej Sanajew, rosyjski prawnik reprezentujący grupę wierzycieli RSB.
Co na to wszystko Maspex? W odpowiedzi na nasze pytania informuje, że wie o sprawie, ale nie uważa, by istniało ryzyko dla transakcji.
- Stanowisko wierzycieli Russian Standard Banku jest nam znane i było przedmiotem analiz prawnych kancelarii uczestniczących w zawarciu umowy, jak również renomowanych firm ubezpieczających ryzyko prawne i finansowe transakcji. Z przeprowadzonych analiz wynika m.in., że z uwagi na w pełni rynkowy charakter transakcji przejęcia spółki CEDC wyłączona jest jedyna przesłanka ewentualnego sporu, na którą wskazują wierzyciele RSB. Wierzyciele CEDC, którzy są zabezpieczeni na przedmiocie transakcji, będą spłaceni w dniu jej finalizacji – mówi Dorota Liszka, rzeczniczka Maspeksu.
Do zamknięcia tego wydania „PB” RSB i Roust nie odniosły się do naszych pytań.
Rosyjskie długi
Problemy banku Roustama Tariko z zadłużeniem ciągną się od blisko dekady. W 2013 r. RSB wyemitował obligacje za 550 mln EUR, których nie był w stanie wykupić. Dwa lata później, w ramach uzgodnionej z wierzycielami restrukturyzacji, dług ten został częściowo spłacony, a częściowo zamieniony na obligacje za 451 mln USD. Papiery, oprocentowane na 13 proc. rocznie, formalnie wyemitowała zarejestrowana na Bermudach spółka Russian Standard Bank Ltd. Zabezpieczeniem ich spłaty stał się 49-procentowy pakiet akcji rosyjskiego banku.
W 2017 r. bermudzka spółka przestała spłacać odsetki, a dług urósł do ponad 850 mln USD. W 2020 r. Citibank, działający jako agent powierniczy wierzycieli, m.in. zarejestrowanego w Szwajcarii funduszu Pala Assets, złożył w moskiewskim sądzie pozew w celu zajęcia akcji. W pierwszej instancji pozew został odrzucony, ale w drugiej połowie października tego roku sąd arbitrażowy (odpowiednik polskiego sądu apelacyjnego) cofnął go do ponownego rozpatrzenia.
Wierzyciele liczą teraz na korzystny wyrok. Twierdzą, że w ciągu maksymalnie pół roku mogą przejąć 49 proc. akcji banku - a potem wystawić ten pakiet na aukcji. Niepokoją się jednak, czy bank będzie wtedy jeszcze coś wart - już na początku ubiegłego roku analityk JP Morgan szacował, że posiadacze obligacji mogą liczyć jedynie na zwrot 20-45 proc. zaangażowanego kapitału. W tym roku RSB przestał spełniać minimalne wymogi kapitałowe, określone przez rosyjski nadzór finansowy.
Grupa wierzycieli jest bardzo różnorodna. To z jednej strony rosyjscy inwestorzy indywidualni i instytucje finansowe, a z drugiej globalne hedge fundy oraz duże banki inwestycyjne i fundusze, jak JP Morgan i Amundi.
- CEDC to najcenniejszy składnik majątku grupy Roustama Tariko. Wierzyciele RSB nie mają zamiaru blokować transakcji z Maspeksem, o ile będzie ona przeprowadzona na warunkach rynkowych. Obawiają się natomiast, że wpływy z niej mogą zostać rozproszone między podmiotami powiązanymi z Roustamem Tariko, co przełoży się bezpośrednio na pogorszenie sytuacji finansowej RSB i może doprowadzić do bankructwa banku. Chcemy się upewnić, że gotówka – pomniejszona o kwotę potrzebną na spłatę obligatariuszy Roust Corp. - pozostanie na kontach spółki albo zostanie przeznaczona na podniesienie kapitału RSB - tłumaczy Aleksiej Sanajew.
Fundamentami majątku Roustama Tariko są procenty — produkcja i sprzedaż alkoholu oraz działalność bankowa. Przedsiębiorca, który zaczynał od importowania do Rosji martini, jest twórcą grupy Russian Standard, której flagowa marka zadebiutowała na rynku w 1998 r. W ostatniej dekadzie alkoholowy portfel Roustama Tariko rozrósł się o marki CEDC (Żubrówka, Bols i inne) oraz włoskiego producenta win Gancia. CEDC przejmowano, gdy spółka była na dnie - w 2013 r. złożyła wniosek o upadłość, bo nie była w stanie spłacić prawie 1,4 mld USD długów, zaciągniętych na ekspansję na rynkach wschodnich. Stracili na tym m.in. drobni akcjonariusze z GPW (spółka była zarejestrowana w stanie Delaware, więc - zgodnie z tamtejszymi przepisami - jej akcje „anulowano”, co oznacza, że zniknęły z rachunków).
Finansowy filar grupy Roustama Tariko, założony w 1999 r. Russian Standard Bank, koncentruje się na kredytowaniu rosyjskich konsumentów (ma ponad 28 mln klientów) i przez lata miał wyłączność na oferowanie kart kredytowych American Express. Rosyjski przedsiębiorca wielokrotnie pojawiał się na liście najbogatszych ludzi świata „Forbesa”. Najwyżej, na 307. miejscu, sklasyfikowany był w 2008 r. - przed wybuchem kryzysu finansowego jego majątek wyceniano na ponad 5 mld USD. Po raz ostatni pojawił się w rankingu w 2015 r., gdy jego majątek wyceniano na 1,1 mld USD.
Cena pod lupą
Do Roustama Tariko pośrednio należy teraz ok. 91 proc. akcji RSB, reszta to akcje własne, będące w posiadaniu jednej ze spółek zależnych banku. Część wierzycieli publicznie zarzucała Roustamowi Tariko „łamanie podstawowych zasad etyki biznesowej” i nie tylko. W ubiegłym roku dwa fundusze (Pala Assets i Aleia Trading) weszły na drogę sądową, próbując udowodnić mu przeprowadzanie transakcji z podmiotami powiązanymi na szkodę banku. Moskiewski sąd pozew jednak odrzucił.
Teraz przedstawiciele wierzycieli, którzy skontaktowali się z „PB”, zapowiadają audyt wszystkich operacji finansowych, przeprowadzanych przez RSB i powiązane spółki.
- Jeśli efektem audytu będzie stwierdzenie, że sprzedaż CEDC została przeprowadzona na warunkach rynkowych, wierzyciele skoncentrują się na zachowaniu i - ewentualnie - odzyskaniu gotówki z transakcji, która powinna przypaść RSB, jeśli zostanie ona rozdysponowana przez spółkę w inny sposób – mówi Aleksiej Sanajew.
A jeśli nie?
- Jeśli natomiast efektem audytu będzie ustalenie, że do sprzedaży doszło poniżej ceny rynkowej, RSB musiałoby odpisać wartość akcji Roust w swoich księgach, co wpłynęłoby negatywnie na wartość banku. W takim scenariuszu wierzyciele mieliby prawne podstawy do domagania się odwrócenia transakcji. W przypadku upadłości banku z takim roszczeniem mogłaby również wystąpić Rosyjska Państwowa Agencja Bezpieczeństwa Depozytów, działająca jako syndyk masy upadłościowej - mówi Aleksiej Sanajew.
Medialne przepychanki
Nie jest jasne, czy wśród wierzycieli RSB panuje jednomyślność w kwestii postępowania w sprawie CEDC. Na początku grudnia w rozmowie z Reutersem przedstawiciele rosyjskiej grupy inwestycyjnej A1 (powiązanej z Alfa Bankiem, największym prywatnym bankiem w Rosji, kontrolowanym przez miliardera Michaiła Friedmana) poinformowali, że przejęli pakiet obligacji RSB „wystarczający, by wypowiadać się w imieniu większości wierzycieli”.
Ogłosili również, że porozumieli się z dwoma rosyjskimi bankami (w tym jednym państwowym) w sprawie przejęcia pakietu akcji RSB po korzystnym rozstrzygnięciu w sądzie. RSB nazwał te deklaracje „elementem kampanii PR” i „myśleniem życzeniowym”.
Wysłaliśmy grupie A1 pytania w sprawie strategii wobec aktywów RSB i jej podejścia do transakcji Maspeksu z Roust, ale do zamknięcia tego wydania „PB” nie otrzymaliśmy odpowiedzi.
Przejęcie CEDC przez Maspex ogłoszono 2 listopada tego roku. Kupujący to jeden z największych w kraju producentów napojów (m.in. marki Tymbark i Kubuś) oraz przetworów (Łowicz, Krakus, Kotlin) i innych produktów spożywczych, np. makaronów (marka Lubella). W ubiegłym roku Maspex miał 5,1 mld zł przychodów (o 2,6 proc. więcej niż rok wcześniej), notując przy tym 651 mln zł czystego zysku. Firmę kontroluje pięciu polskich przedsiębiorców, z których każdy - według „Forbesa” - jest dzięki swoim udziałom miliarderem: Jerzy Kasperczyk, Sławomir Rusinek, Krzysztof Pawiński, Józef Szczur i Zdzisław Stuglik. Ich wspólnikiem jest Niemiec Peter Kramer. Tymczasem CEDC to największy gracz na polskim rynku produkcji i dystrybucji mocnych alkoholi. W portfelu spółki, którą założył Amerykanin William Carrey i która była niegdyś notowana na GPW, są takie marki jak Absolwent, Żubrówka, Bols i Soplica. W 2020 r. CEDC miało 5,75 mld zł przychodów, czyli o 8 proc. więcej niż rok wcześniej. Wykazało przy tym 65,7 mln zł zysku netto, co oznaczało spadek o 20 proc.
- Trzeba pamiętać, że producenci wyrobów alkoholowych pełnią funkcję poborcy podatkowego, więc istotną część w przychodach CEDC stanowi oddawana państwu akcyza. To są w tym przypadku ponad 3 mld zł. Z tej perspektywy CEDC jest dobrze dopasowanym celem akwizycyjnym, patrząc na naszą skalę. Wybierając cel akwizycyjny, zawsze patrzymy, jak jest dopasowany do naszych kanałów sprzedaży. Chodzi o to, by efektywniej współpracować z partnerami handlowymi i mieć większą skalę biznesu w sklepach, co pozwala uzyskać lepsze warunki i mieć lepszy serwis na półkach. W przypadku CEDC synergia z pozostałą częścią naszego portfela jest oczywista - niemal wszyscy nasi dystrybutorzy zajmują się też produktami alkoholowymi - powiedział w listopadzie rozmowie z „PB” Krzysztof Pawiński, prezes Maspeksu.