W czerwcu 2023 r. więksi akcjonariusze Saule Technologies oraz DC24 ASI zawarli wielostronną umowę inwestycyjną. DC24 ASI miało udzielić Saule Technologies 40 mln zł pożyczki powiązanej z emisją warrantów subskrypcyjnych, które w przypadku wykorzystania dawałyby 18,6-procentowy udział w podwyższonym kapitale. Towarzyszyła jej umowa określająca zasady współpracy istotnych akcjonariuszy. Zobowiązuje ich do głosowania tak, jak chce większość, nawet jeśli mają inne zdanie, co utrudnia zaskarżanie uchwał walnego do sądu. Poza tym na mocy umowy członkowie rady nadzorczej delegowani przez DC24 ASI uzyskali prawo weta względem decyzji wymagających zgody rady nadzorczej - zarówno w Saule Technologies, jak i jej spółce córce Saule. To samo uprawnienie dotyczy przedstawicieli Columbusa Energy. Obie spółki łączy Saule Technologies, którego Columbus jest największym akcjonariuszem, a także osoba Piotra Kurczewskiego, który ma akcje Columbusa (20 proc.) i jest jedynym udziałowcem DC24 ASI.
Sprawy ważne i mniej ważne
O obu umowach i ich warunkach spółka poinformowała w komunikacie bieżącym. Nie poinformowała natomiast o niczym, gdy niemal rok później jeden z sygnatariuszy porozumienia postanowił się z niego wycofać. Saule Technologies i pozostali więksi akcjonariusze mają jego oświadczenie w tej sprawie od tygodni, ale informacja ta nie jest przekazywana drobnym inwestorom.
- Jako spółka giełdowa bardzo sumiennie podchodzimy do naszych obowiązków informacyjnych. Wszystkie raporty bieżące są publikowane zgodnie z obowiązującymi przepisami prawa oraz regulacjami giełdowymi. Każda zmiana czy zdarzenie, które mają wpływ m.in. na sytuację gospodarczą, prawną, majątkową lub finansową spółki, są dokładnie analizowane pod kątem konieczności publikacji raportu bieżącego, w szczególności przez naszą kancelarię prawną do spraw relacji inwestorskich. Obowiązek sporządzenia raportu bieżącego pojawia się w przypadkach wskazanych we właściwych przepisach, a jednocześnie nie wszystkie sytuacje taki obowiązek uruchamiają. Podsumowując: jeżeli jakiś raport się nie pojawił, oznacza to, ze nie było ku temu podstaw prawnych – twierdzi Olga Malinkiewicz, będąca jednoosobowym zarządem Saule Technologies.
Gdy zaczęliśmy drążyć temat, zadzwoniła do nas Marta Bilonowicz z Columbusa Energy, największego akcjonariusza Saule Technologies. Stwierdziła, że Olga Malinkiewicz nie odpowie już na żadne nasze pytanie, zaproponowała jednocześnie spotkanie z Dawidem Zielińskim, prezesem Columbusa Energy i członkiem rady nadzorczej Saule Technologies. Ten już na wstępie spotkania zastrzegł, że nic co powie nie może być zacytowane jako jego wypowiedź czy też w inny sposób przypisana mu opinia.
85 mln zł z NFOŚiGW
Notowana na NewConnect Saule Technologies to spółka nieprowadząca realnej działalności operacyjnej. Jej wartość stanowi niepubliczna spółka Saule. Powstała w 2014 r. po tym, jak będąca ówcześnie doktorantką Uniwersytetu w Walencji Olga Malinkiewicz wynalazła metodę produkcji ogniw słonecznych poprzez powlekanie foli perowskitami. Poza Olgą Malinkiewicz w spółkę zaangażowali się początkowo Artur Kupczunas i Piotr Krych, który był pierwszym prezesem Saule, a obecnie zarządza spółką będącą komplementariuszem innej spółki - Knowledge is Knowledge - która z kolei jest akcjonariuszem Saule Technologies. Do Polaków szybko dołączył inwestor z Japonii – HIS.
Saule rozpoczęło już na niewielką skalę produkcję we Wrocławiu, zbliżając się do fazy komercjalizacji swojej technologii. W sierpniu 2022 r. Narodowy Fundusz Ochrony Środowiska i Gospodarki Wodnej (NFOŚiGW) przyznał spółce niemal 85 mln zł na budowę fabryki perowskitowych modułów fotowoltaicznych na podłożach elastycznych. Warunkiem było dodanie do tego przez Saule 40 mln zł wkładu, przy czym miał to być kapitał własny. Według relacji Piotra Krycha wtedy to miały zacząć się problemy w relacjach z Columbusem Energy i jednym z dużych akcjonariuszy Columbusa – Piotrem Kurczewskim.
Columbus Energy zaangażował się w Saule w 2020 r., gdy niemal jedna czwarta Columbusa należała jeszcze do Januarego Ciszewskiego. Największym akcjonariuszem Columbusa był wówczas jego założyciel Dawid Zieliński, który jest nim również obecnie. Około 20-procentowym pakietem akcji dysponował i dysponuje Piotr Kurczewski. Z perspektywy Saule ważne jest to, że do niego należy też DC24 ASI.
Columbus zainwestował w grupę Saule 10 mln EUR, poza objęciem 20 proc. udziałów zastrzegając sobie też pewne prawa korporacyjne, które można przyrównać do prawa weta. To właśnie w konsekwencji tej inwestycji na NewConnect pojawiła się Saule Technologies (jako efekt odwrotnego przejęcia Columbusa Elite Global), która z kolei stała się właścicielem Saule.
Poza inwestycją kapitałową grupa Columbus – poprzez spółkę Columbus Energy Finance – udzieliła Saule 7 mln zł pożyczki. Cztery miesiące po upływie terminu jej spłaty Columbus zażądał zwrotu pieniędzy, stawiając spółkę w trudnej sytuacji. Piotr Krych wiąże to z trwającym wówczas poszukiwaniem inwestora, który miał wyłożyć kapitał na wkład własny pod dotację z NFOŚiGW. Zaznacza, że spółka wiedziała już wówczas nieoficjalnie, że ją dostanie.
- Prowadziliśmy rozmowy z inwestorami z Indii, Kanady, Chin i Japonii – informuje pierwszy prezes Saule.
Columbus jednak - jak twierdzi Piotr Krych - nie godził się na wpuszczenie do spółki innego gracza niż DC24 ASI. Wygrał - stanęło na tym, że dostarczycielem kapitału niezbędnego do uruchomienia dotacji zostanie spółka Piotra Kurczewskiego.
Coraz więcej pożyczek
Według Piotra Krycha DC24 ASI miała potrzebować trochę czasu, m.in. na due diligence, a ponieważ Saule zaczęło tracić płynność finansową, udzieliła po 10 mln zł pożyczek Oldze Malinkiewicz i spółce Knowledge is Knowledge. Za ich pośrednictwem pieniądze miały trafić do Saule.
- Mechanizm miał być taki, że DC24 ASI udziela finansowania pomostowego. Saule funkcjonuje, po czym DC24 ASI inwestuje 40 mln zł bezpośrednio w Saule. Saule zwróciłoby nam po 10 mln zł, a my zwrócilibyśmy pożyczki DC24 ASI – opisuje Piotr Krych.
Twierdzi, że znaczący akcjonariusze Saule Technologies, poza Coumbusem, sama Saule Technologies i Saule początkowo nie zgadzali się na zawarcie umowy - głównie dlatego, że zamiast inwestycji kapitałowej DC24 ASI zaproponowała ostatecznie pożyczkę, co nie rozwiązywało problemu wkładu własnego niezbędnego do uruchomienia dotacji na budowę fabryki. Ponadto zabezpieczeniem pieniędzy miał być cały majątek Saule Technologies i Saule, a więc m.in. 100 proc. akcji Saule i prawa własności intelektualnej. Ostatecznie jednak oferta DC24 ASI została przyjęta.
- Podpisaliśmy umowę pożyczki na 40 mln zł, bo nie mieliśmy wyjścia. Był to szantaż finansowy związany z użyciem windykacji wobec spółki Saule i jej założycieli. Wiedzieliśmy, że umowa jest dla nas bardzo trudna, ale zaufaliśmy człowiekowi, który jako doświadczony inwestor budził zaufanie. Liczyliśmy, że dzięki niemu Saule dokona skoku rozwojowego. Tyle że do końca 2023 r. nie wpłacił on do Saule obiecanych 40 mln zł, ale niecałe 20 mln zł, co spowodowało opóźnienia w wypłacie wynagrodzeń pracownikom, odejście znacznej części profesjonalnego zespołu oraz blokadę rachunków bankowych przez komorników z powodu nieregulowania bieżących płatności – mówi Piotr Krych.
Koniec jednogłośności
W tej sytuacji pierwszy prezes Saule postanowił uchylić się od wielostronnej umowy akcjonariuszy z czerwca 2023 r., zobowiązującej go do głosowania zgodnie z wolą większości. W praktyce umożliwia mu to m.in. zaskarżanie uchwał podjętych przez walne Saule Technologies (najbliższe odbędzie się we wrześniu), co z kolei oznacza możliwość uchylania uchwał przez sąd.
W przyszłości może to utrudnić sprzedaż Saule inwestorowi zewnętrznemu, na co pomysł pojawił się w tym roku. DC24 ASI uzyskała prawo ustalenia struktury potencjalnej transakcji, jak również pierwszeństwo w rozdysponowaniu gotówki ze sprzedaży. Formalnie spółka Piotra Kurczewskiego jest właścicielem zaledwie jednej z ponad 80 mln akcji Saule Technologies (nie skorzystała z warrantów uzyskanych na mocy umowy inwestycyjnej). Na walnym dysponuje jednak aż 19,92 proc. głosów, ma bowiem zastaw na wszystkich akcjach Olgi Malinkiewicz i niewielkim pakiecie Artura Kupczunasa.
- Kiedy podpisywaliśmy umowę, Piotr Kurczewski zapewniał, że chce rozwijać Saule, a gdy przejął kontrolę, przeprowadził jedynie audyty, a dla rozwoju technologii i opartych na niej produktów nie zrobił kompletnie nic. Po niecałym roku poddał się i oczekiwał od kluczowych akcjonariuszy zgody na sprzedaż spółki na jego warunkach. Czuję się zawiedziony, bo pomimo problemów z płynnością można było wtedy w jakiś sposób zawiesić działanie spółki i znaleźć innego inwestora, który wspierałby ją w rozwoju – mówi Piotr Krych.
Według Olgi Malinkiewicz współpraca z DC24 ASI przebiega „zgodnie z ustaleniami stron”. Z Piotrem Kurczewskim nie udało nam się skontaktować.