Rozliczenia z byłym wspólnikiem spółki z o.o.

KOMENTARZ PRAWNIKÓW: MACIEJ PILAREK, partner kancelarii Sadkowski i Wspólnicy i PAULINA PCHŁA, radca prawny, kancelaria Sadkowski i Wspólnicy
opublikowano: 30-11-2016, 22:00

Zbycie udziałów to tylko jedna z dróg zakończenia stosunku członkostwa w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością. Ze względu jednak na powszechność zawierania tego typu transakcji w obrocie gospodarczym, powiązane z nią aspekty wzajemnych rozliczeń spółki i wspólnika oraz przedawnienia roszczeń wymagają szczególnej uwagi.

Zobacz więcej

Pixaby CC0 Public Domain

Przeniesienie własności udziałów to transakcja, która co do zasady jest skuteczna między stronami w momencie złożenia podpisów (notarialnie poświadczonych) pod treścią umowy. Z tą chwilą dotychczasowy wspólnik traci możliwość realizowania praw korporacyjnych,

takich jak prawo uczestnictwa w zgromadzeniach wspólników czy prawo indywidualnej kontroli. Zbycie udziałów nie jest równoznaczne z wygaśnięciem obowiązków wspólnika, które wiązały się z jego uczestnictwem w spółce z o.o.

Jeśli ze zbytymi udziałami wiążą się niespełnione świadczenia wobec spółki (np. obowiązek wniesienia dopłat), zbywca oraz nabywca ponoszą z tego tytułu solidarną odpowiedzialność wobec spółki. Zbycie udziałów nie wyłącza więc automatycznie odpowiedzialności dotychczasowego wspólnika za świadczenia związanego z udziałem i musi on nadal liczyć się z obowiązkiem ich realizacji wobec spółki. Decydujące przy tym dla odpowiedzialności zbywającego jest to, czy świadczenie stało się wymagalne do chwili zawiadomienia spółki o zbyciu udziałów.

Roszczenie spółki wobec zbywcy z tytułu niespełnionych świadczeń przedawnia się z upływem 3 lat od zawiadomienia spółki o zbyciu udziału. Choć długość okresu przedawnienia nie budzi wątpliwości, to jednak w praktyce często termin rozpoczęcia jego biegu może być trudny do określenia, jeśli zbywca nie zadba o oficjalne zawiadomienie spółki.

Z punktu widzenia ustępującego wspólnika szczególnie istotna jest kwestia dywidendy.

Co do zasady, uprawnionymi do dywidendy są wspólnicy, którym udziały przysługiwały w dniu podjęcia uchwały o podziale zysku. Jeśli więc wspólnik zbędzie swoje udziały w trakcie roku obrotowego, a nawet po jego zakończeniu, lecz przed podjęciem uchwały o podziale zysku — nie będzie mu przysługiwało prawo do dywidendy. Strony mogą uregulować tę kwestię w umowie zbycia udziałów, w tym przypadku jednak rozliczenia z tego tytułu następować będą wyłącznie między nimi. Inaczej natomiast sytuacja przedstawia się po podjęciu uchwały o podziale zysku, która kończy się powstaniem roszczenia o wypłatę dywidendy. Roszczenie to w przypadku zbycia udziałów nie przechodzi automatycznie na ich nabywcę i nie wygasa w momencie utraty członkostwa w spółce.

Do niedawna wiele wątpliwości budziła kwestia, czy roszczenie o wypłatę dywidendy to świadczenie okresowe ulegające przedawnieniu po upływie 3 lat, czy też zastosowanie w stosunku do niego powinien mieć ogólny 10-letni termin przedawnienia. W uchwale z 18 czerwca 2015 r. (III CZP 31/15) Sąd Najwyższy przychylił się do drugiego z tych stanowisk, wskazując, że roszczenie to nie ma charakteru okresowego. © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: KOMENTARZ PRAWNIKÓW: MACIEJ PILAREK, partner kancelarii Sadkowski i Wspólnicy i PAULINA PCHŁA, radca prawny, kancelaria Sadkowski i Wspólnicy

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Prawo / Rozliczenia z byłym wspólnikiem spółki z o.o.