Ryzykowna misja nadzorców WGI i IDMSA

Dariusz Rosati, zeznając w sprawie przeciwko zarządowi Warszawskiej Grupy Inwestycyjnej (WGI), opisywał, na czym polegała jego praca w radzie nadzorczej zależnego WGI TFI.

— Na niczym. Spotykaliśmy się raz na kilka miesięcy, żeby się dowiedzieć, czy wniosek o utworzenie funduszu zyskał akceptację władz. Spółka nie funkcjonowała — mówił były członek nadzoru.

Choć w sprawie WGI TFI nie toczy się żadne postępowanie, dla wizerunku członków jej nadzoru (zasiadali w niej również Henryka Bochniarz i Witold Orłowski) jest to spore obciążenie. Jeszcze trudniej mają Bohdan Wyżnikiewicz z Instytutu Badań nad Gospodarką Rynkową i Tomasz Szapiro, rektor SGH, którzy zasiadali w radzie domu maklerskiego WGI, a także Richard Mbewe, który „gwiazdorskie” rady nadzorcze organizował.

Lojalność i ciekawość

Znane nazwiska pojawiły się też w uformowanej w grudniu 2013 r. radzie nadzorczej IDMSA. Weszli do niej: polonijna milionerka Blanka Rosenstiel, Robert Gwiazdowski, szef Centrum im. Adama Smitha, Andrzej Podsiadło, były szef PKO BP, Waldemar Dubaniowski, do niedawna ambasador RP w Singapurze, i Wojciech Kuśpik, prezes Polskiego Towarzystwa Wspierania Przedsiębiorczości. Wszyscy zrezygnowali po pięciu miesiącach. Autorytety znalazły się w nadzorze IDMSA, żeby podjąć próbę ratowania spółki przy zmianie jej właścicieli, kiedy wiadomo było już o nieprawidłowościach w dotychczasowej polityce korporacyjnej.

Gdyby się udało, członkowie rady chodziliby w glorii chwały. A rachunek za upadłość będzie musiał zapłacić zarząd.

— Wobec rynku kapitałowego zawsze byłem sceptyczny. Korciło mnie przyjrzenie się, jak od środka funkcjonuje spółka o tak trudnej przeszłości. Doskonale zdawaliśmy sobie sprawę, że potrzebuje poprawy wizerunku. Byliśmy też świadomi niebezpieczeństwa, że potrzebne jej są tylko nasze nazwiska — mówi Robert Gwiazdowski, który został przewodniczącym komitetu audytu w radzie IDMSA. Dla Tomasza Misiaka wejście do nadzoru było kwestią lojalności: w 2009 r., kiedy jego Work Service przechodził trudny okres, IDMSA został jego akcjonariuszem.

— Był cień szansy na uratowanie spółki, potem okazało się jednak, że było na to za późno. Obciążało ją zbyt wiele zdarzeń z przeszłości, kiedy nadzór sprawowały inne rady. Udało się nam przynajmniej zapewnić jej w miarę miękkie lądowanie. Kwota zobowiązań jest relatywnie niewysoka, mali wierzyciele — według przedstawionych nam propozycji układowych — zostaną spłaceni w całości — mówi Tomasz Misiak.

— Mam wrażenie, że nasze wejście do nadzoru dało spółce dodatkowe pół roku życia. Nasze nazwiska są warte nieporównywalnie więcej niż wynagrodzenia. Zmieniliśmy audytora wewnętrznego oraz podejście do badania dokumentów spółki, zarząd IDMSA przed naszą radą nie mógł więcej „ściemniać” — mówi Robert Gwiazdowski.

Konstrukcja dla dociekliwych

Prof. Witold Orłowski, którego wizerunek został nadszarpnięty współpracą z WGI, uważa, że konstrukcja rad nadzorczych w Polsce nie daje gwarancji, że spółka działa prawidłowo. Zasiadanie w radzie wydaje się szczytem luksusu — czystym pieniądzem za nic. Zapomina się jednak, że to także odpowiedzialność kodeksowa.

— Byłoby dobrze, gdyby rady nadzorcze miały więcej uprawnień. Dziś bazują głównie na danych, które otrzymają od zarządów czy audytorów. Mogą być wprowadzane w błąd, tak samo jak akcjonariusze czy klienci. Wzmocnienie ich pozycji też nie daje żadnej gwarancji. Wystarczy wspomnieć bankructwo Enronu, gdzie funkcjonowała wspólna rada dyrektorów, łącząca zarząd i nadzór — mówi Witold Orłowski.

Nie zgadza się z nim Robert Gwiazdowski, były szef nadzoru ZUS i wiceszef rady MNI.

— Jeśli rada ma wątpliwości i zadaje pytania, które mogą się wydawać niepoprawne, bo na przykład dotyczą działalności prezesa i jednocześnie głównego właściciela spółki, nie widzę problemów z realizacją zadań kontrolnych, zawieszeniem prezesa czy w ostateczności złożeniem rezygnacji, która może być sygnałem ostrzegawczym.

W sprawie WGI członkowie rad nadzorczych mówią, że „nie wiedzieli, nie mieli świadomości”. Tak można było działać w spółce doradczej, a nie w dużej firmie, która przyjmowała depozyty od klientów i je inwestowała — mówi Robert Gwiazdowski. Tomasz Misiak przyznaje jednak, że rady nadzorcze w Polsce bardziej radzą, niż nadzorują.

— Sprawny nadzór trudno stworzyć, szczególnie jeśli spółka nie ma silnego, większościowego akcjonariusza. Nie widzę jednak nic złego w zatrudnianiu w radach znanych ludzi, którzy mają kontakty i doświadczenie. Tego spółkom też potrzeba, jednak dobrze mieć w nich również członków „roboczych”, którzy uważnie patrzą zarządowi na ręce i kontrolują dokumenty — dodaje Tomasz Misiak.

Co wolno radzie nadzorczej

Według Kodeksu spółek handlowych, RN sprawuje stały nadzór nad działalnością spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. Do szczególnych obowiązków należy ocena sprawozdań finansowych spółki w zakresie ich zgodności z księgami, dokumentami i stanem faktycznym oraz wniosków zarządu dotyczących podziału zysku. W tym celu rada może badać wszystkie dokumenty spółki, żądać od zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku. Rada nie ma natomiast prawa wydawać zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw spółki.