Ryzykowny gambit Agory

opublikowano: 27-02-2019, 22:00

Chcąc przebić konkurenta, mediowy koncern sporo się natrudził, by uniknąć konieczności wystąpienia do UOKiK o zgodę na przejęcie Radia Zet. Jeśli się pomylił, będzie bolało

Zbigniew Jakubas oferował za EuroZet, właściciela m.in. Radia Zet, najwięcej ze wszystkich trzech podmiotów, z którymi negocjował czeski właściciel. Kupcem została jednak Agora, która — według nieoficjalnych informacji „PB”— zaoferowała kilka milionów mniej od polskiego przedsiębiorcy. Na finiszu wyciągnęła jednak asa z rękawa, i to zagranie okazało się decydujące. Zbigniew Jakubas zastrzegł, że zamknięcie transakcji nastąpi po otrzymaniu zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK), tymczasem Agora i SFS Ventures, jej czeski partner, zadeklarowały błyskawiczne zamknięcie transakcji bez konieczności oczekiwania na zgodę urzędu. Aby ten plan zrealizować, transakcja została skonstruowana w bardzo skomplikowany sposób. Część prawników twierdzi, że plan ma kilka słabych punktów, a jeśli mają rację, to Agorę może to bardzo dużo kosztować.

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumenta, którego prezesem jest Marek Niechciał,
już zapowiedział, że przyjrzy się transakcji zakupu Eurozetu przez Agorę.
Wyświetl galerię [1/2]

CZUJNOŚĆ:

Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumenta, którego prezesem jest Marek Niechciał, już zapowiedział, że przyjrzy się transakcji zakupu Eurozetu przez Agorę. Fot. GK

Oficjalna mniejszość

Zgodnie z prawem o zgodę na koncentrację muszą się ubiegać podmioty, które wypracowują obroty na poziomie 50 mln EUR w Polsce bądź 1 mld EUR na świecie. Agora spełnia ten pierwszy warunek, więc musiała przeprowadzić transakcję w taki sposób, żeby to nie ona była podmiotem przejmującym. W giełdowym raporcie można wyczytać, że nie ma kontroli kapitałowej, bowiem ma tylko 40 proc. akcji, większość jest w rękach czeskiego partnera (nie prowadzi on działalności w Polsce, więc zgłaszać transakcji do UOKiK nie musi). Agora podkreślała też mocno, że nie ma kontroli operacyjnej, bowiem nie będzie miała swoich ludzi w zarządzie, nie będzie wpływała na decyzje biznesowe i ramówkę, a jej radiowe stacje, jeśli w ogóle, będą współpracowały na warunkach rynkowych. Zagwarantowała sobie jedynie prawo weta w kluczowych decyzjach, czyli typowe uprawnienie mniejszościowego akcjonariusza. Prawnicy podkreślają jednak, że kontrola nad spółką nie musi mieć formalnych zapisów.

— Oceniając koncentrację, nie patrzy się jedynie na prawną stronę: układ głosów na walnym czy skład władz spółki, lecz na wszystkie realnie występujące powiązania, m.in. na to, kto faktycznie podejmuje kluczowe decyzje — mówi jeden z prawników.

— Agora jako wspólnik mniejszościowy nie ma kontroli ani współkontroli nad spółką Eurozet. Prawo wywierania decydującego wpływu na Eurozet przysługuje wyłącznie SFS Ventures, która samodzielnie będzie decydować o działalności operacyjnej spółki, a w szczególności o strategii programowej należących do niej radiostacji. Uprawnienia przyznane Agorze, m.in. dotyczące współdecydowania w sprawach takich, jak zmiana umowy spółki, zmiana kapitału zakładowego czy likwidacja spółki, służą wyłącznie ochronie interesów finansowych Agory jako wspólnika mniejszościowego i nie dają jej decydującego wpływu na działalność Eurozetu — mówi Nina Graboś, dyrektor ds. komunikacji korporacyjnej Agory.

Prawnicy wskazują jednak, że kilka zapisów umów wspólników i treść giełdowego komunikatu stawiają znaki zapytania, czy zaprezentowana układanka nie jest przykrywką dla zupełnie innego układu sił i czy Agora nie ma co najmniej współkontroli nad Eurozetem, co wymuszałoby wniosek o zgodę do UOKiK.

Dopłaty i przyciąganie

Po pierwsze — wątpliwości budzą zapisy dotyczące ewentualnej sprzedaży EuroZetu. Obaj wspólnicy mają prawo wyjść z inwestycji, przy czym SFS Ventures nie wcześniej niż po trzech latach, a Agora już po 12 miesiącach. W oczy rzuca się fakt, że polski koncern przez dwa lata ma „prawo przyciągania”, czyli wymuszenia sprzedaży na większościowym akcjonariuszu.

— Nigdy nie widziałem takiego zapisu. To większościowy ma prawo pociągnąć za sobą mniejszościowych, ale żeby to mniejszościowy akcjonariusz, i to jeszcze taki, który w żaden sposób nie decyduje o operacyjnej działalności, decydował o tym, czy mam sprzedać biznes? — dziwi się jeden z bankierów inwestycyjnych.

Jak to się stało, że Agorze udało się wynegocjować tak dobre warunki?

— W przypadku inwestycji realizowanych z udziałem dwóch podmiotów standardem rynkowym jest uzgodnienie mechanizmów prawnych umożliwiających im wyjście z inwestycji. W wyniku przeprowadzonych negocjacji w przedmiotowej transakcji prawo przyciągnięcia zostało przyznane obu jej stronom na warunkach określonych w umowie wspólników — mówi Nina Graboś.

Po drugie — jeśli wymuszona przez Agorę sprzedaż odbyłaby się ze stratą,to SFS Ventures otrzyma… dopłatę od Agory. Koncern zagwarantował, że pokryje stratę do kwoty nieprzekraczającej 20 proc. ceny nabycia przez SFS Ventures udziałów.

— Wyobraźmy sobie sytuację, że Czesi źle zarządzają radiem, Agora, zgodnie z zapisami umowy, nie ma na to żadnego wpływu. Mimo to przy okazji sprzedaży musi pokryć stratę. Trochę to dziwne, że mniejszościowy inwestor, który nie ma żadnego wpływu na spółkę, gwarantuje pokrycie ewentualnych strat — komentuje analityk.

Jego zdaniem ten zapis oznacza, że na Agorze ciąży ryzyko dopłaty w przyszłości blisko 40 mln zł (pakiet SFS Ventures wart jest 196 mln zł, a Agora gwarantuje ograniczenie spadku wartości do 20 proc. tej kwoty). Czy spółka utworzy na ten cel rezerwę?

— Agora nabyła 40 proc. udziałów w rentownym biznesie. W naszej ocenie ryzyko wystąpienia tej sytuacji jest teoretyczne, zaś ewentualna kwota, do której zapłaty spółka byłaby zobowiązana w określonych okolicznościach, zależeć będzie od wielu czynników, w tym od podjęcia decyzji o wykonaniu uprawnień określonych w umowie wspólników. W przypadku ryzyka przyszłego i o tak wysokim stopniu niepewności Agora nie ma podstaw do zawiązywania rezerwy — mówi Nina Graboś.

Po trzecie — niejasny jest charakter inwestycji. Agora w raporcie poinformowała, że „Transakcja jest zgodna z długoterminową strategią Grupy Agora, w szczególności z planem wzmacniania pozycji grupy kapitałowej Agory w wybranych obszarach dotychczasowej działalności. Realizacja transakcji może wpłynąć na zrewidowanie planów inwestycyjnych grupy kapitałowej Agora w biznesach pozamediowych”. Tymczasem w dalszej części komunikatu dowodzi, że to inwestycja o charakterze mniejszościowym i całkowicie pasywna, a o takich w strategii nie ma mowy. Ponadto zakup Zetki może oznaczać „zrewidowanie planów inwestycyjnych w biznesach pozamediowych”, czyli głównie kinach i gastronomii. Właśnie tą woltą można tłumaczyć chłodne przyjęcie zakupu przez inwestorów — na sesji, gdy pojawił się komunikat, kurs Agory spadł o ponad 9 proc.

— Podczas omawiania strategii sygnalizowaliśmy również, że będziemy szukali okazji inwestycyjnych wzmacniających naszą pozycję w wybranych sektorach rynku medialnego, na których jesteśmy obecni. Inwestycja w stację radiową o ogólnopolskim zasięgu i silnej pozycji rynkowej jest dla nas taką okazją, gdyż radio jest w Polsce bardzo popularnym medium o stabilnej pozycji rynkowej. Ponadto tego rodzaju transakcje na polskim rynku zdarzają się niezwykle rzadko. Inwestycje Agory na rynku kinowym trwają — sieć Helios powiększa się o kolejne obiekty i planuje otwarcie następnych, modernizuje dotychczasowe multipleksy, a dodatkowo rozwija koncept sal premium pod nazwą Helios Dream — mówi Nina Graboś.

Kto tu jest właścicielem

Ostatnią kwestią jest to, czy rzeczywiście SFS Ventures nie miał obowiązku zgłoszenia koncentracji. To zarejestrowane w Czechach joint venture Sourcefabricu, organizacji non profit, której celem jest wspieranie mediów w digitalizacji, oraz Media Development Investment Fund, którego inwestorem ma być miliarder George Soros. Skąd Sourcefabric, jako organizacja działająca w formule non profit, wziął blisko 200 mln zł na zakup Eurozetu? Na to pytanie nie uzyskaliśmy odpowiedzi. Jeśli finansującym był fundusz, to zasadne jest pytanie, czy nie ma de facto kontroli nad tym podmiotem, a jeśli tak, to mogła wystąpić konieczność uzyskania zgody na koncentrację, bo fundusz jest także znaczącym akcjonariuszem Agory.

Słone kary

Obserwatorów transakcji najbardziej zastanawia to, dlaczego Agora tak bardzo się napracowała, by uniknąć konieczności zgłaszania wniosku do UOKiK. Teoretycznie nie powinna się obawiać braku zgody — ma 6,4 proc. udziału w słuchalności, a przejmowane stacje Eurozetu 15,5 proc., więc nie zdobyłaby pozycji dominującej. Agora jest jednak pod ostrzałem rządu PiS (m.in. po publikacji nagrań prezesa Kaczyńskiego), więc UOKiK mógłby przeciągać postępowanie. W takim przypadku czeski sprzedawca mógłby wybrać innego kupca, bowiem bardzo mu zależało na szybkim pozyskaniu pieniędzy z inwestycji. Za niezgłoszenie koncentracji grozi kara pieniężna do wysokości 10 proc. obrotu z roku poprzedzającego wydanie decyzji, ale w teorii UOKiK może pójść dalej i nakazać Agorze także wyprzedaż niektórych aktywów. © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Grzegorz Nawacki

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy