Siedem słów zablokowało oferty

opublikowano: 18-03-2018, 22:00

Nowe prawo o rewidentach uderzyło rykoszetem w firmy, na które nie powinno mieć wpływu — odcięło im dostęp do rynku kapitałowego

W czerwcu 2016 r. weszła w życie ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Generalnie zakazała wykonawcom audytu jednoczesnego świadczenia innych usług na rzecz jednostek zainteresowania publicznego, jak unijna nomenklatura określa np. banki czy spółki giełdowe. To efekt zakulisowej wojenki, która w trakcie prac nad ustawą trwała między tzw. wielką czwórką (Deloitte, EY, KPMG, PwC) a mniejszymi specami od księgowości. Dzięki wylobbowanemu rozwiązaniu średniej wielkości firmy są w stanie uzyskać dostęp do zleceń, które wielka czwórka brała niejako w pakiecie z audytem sprawozdań finansowych. Może to być np. czysto techniczna praca, jak obsługa kadrowo-płacowa. Okazuje się jednak, że ustawa zablokowała przy okazji poważne emisje akcji lub obligacji. Chodzi o art. 136 ust. 2, w którym wymieniono wyjątki od ogólnej zasady. Jest wśród nich wydawanie listów poświadczających, „wykonywane w związku z prospektem emisyjnym badanej jednostki, przeprowadzane zgodnie z krajowym standardem usług pokrewnych (…)”.

Bartosz Margol
Zobacz więcej

Bartosz Margol fot. WM, Puls Biznesu

— Ostatnie siedem słów tej frazy powoduje, że audytor spółki nie może wydać takiego listu — podkreśla partner z kancelarii prawnej obsługującej największe emisje.

Bez listu audytora żaden zagraniczny bank inwestycyjny nie zaoferuje zaś polskich akcji czy obligacji swoim klientom.

— Tymczasem transakcje o wartości wyższej niż 50 mln EUR [nieco ponad 200 mln zł — red.] wymagają udziału inwestorów zagranicznych — mówi Bartosz Margol, dyrektor w dziale rynków kapitałowych PwC i zarazem jedyny rozmówca, którego udało nam się namówić do wystąpienia pod nazwiskiem.

— Przyjęło się, że oferty do 100 mln zł można uplasować tylko wśród polskich inwestorów. Większe wymagają udziału zagranicznych — mówi inna osoba, chcąca zachować anonimowość. Konkluzja jest jednak taka sama.

— Nie tylko giganci mają kłopot — twierdzi Bartosz Margol.

Giełda bez Playa?

Problem dotyczy głównie kolejnych emisji akcji i obligacji, ale ociera się też o oferty pierwotne. Bez listów poświadczających na giełdę nie trafiłyby w zeszłym roku np. akcje GetBacku. W myśl prawa stał się bowiem jednostką zainteresowania publicznego w 2016 r., wprowadzając na Catalyst obligacje o wartości zaledwie 25,1 mln zł. Jego akcyjne IPO opiewało aż na 740 mln zł. W zbliżonej sytuacji był Play, który przeprowadził największe w historii prywatne IPO na GPW. Wcześniej jednak zrefinansował długiem bankowym obligacje od lat notowane w Luksemburgu. Nasi rozmówcy zwracają uwagę, że problem był dotychczas niedostrzegany, bo choć ustawa o biegłych rewidentach weszła w życie w czerwcu 2017 r., to vactio legis problematycznego przepisu trwało aż do początku 2018 r. To uśpiło czujność wszystkich zainteresowanych. Rozpoczynające się prace nad nowymi projektami otworzyły jednak wiele oczu.

Własny standard

W czym rzecz? Gdy firma planuje sprzedaż akcji lub obligacji w ofercie publicznej, musi sporządzić prospekt. Odpowiedzialność za jego treść spoczywa głównie na niej, ale w pewnych sytuacjach może też spaść na instytucje oferujące (nie członków konsorcjów detalicznych, ale te, których nazwy są na okładce prospektu). Ograniczając ryzyko, banki proszą audytora emitenta o wystawienie tzw. listu poświadczającego (comfort letter). Audytor potwierdza w nim — wyłącznie dla oferujących — niektóre kwestie dotyczące prospektu, a także przeprowadza dodatkowe procedury dotyczące sytuacji finansowej emitenta.

— W prospekcie muszą być sprawozdania finansowe za trzy ostatnie lata. Sprawozdanie to jednak zestaw tabel, a prospekt to humanistyczno-analityczna opowieść o biznesie, o tym jak coś się zmieniało i dlaczego. W liście poświadczającym audytor potwierdza, że ta opowieść ma sens, oraz na podstawie księgowych danych zarządczych poświadcza, że od dnia sporządzenia sprawozdania finansowego do dnia sporządzenia prospektu nie zaszły żadne nadzwyczajne zmiany w sytuacji emitenta — tłumaczy Bartosz Margol.

Zwyczajowo odbywa się to zgodnie z dwoma standardami — SAS72, wynikającego wprost z amerykańskiego prawa i stosowanego przy emisjach akcji, oraz europejskiego IMCA, używanego przy emisjach obligacji, będącego wynikiem porozumienia dużych firm audytorskich i banków inwestycyjnych. Ustawa o rewidentach wprowadza zaś krajowy standard usług pokrewnych (KSUP). Osiem miesięcy po jej wejściu w życie wciąż nie jest on jednak zatwierdzony, a nawet gdyby był, niewiele by to zmieniało. Można go bowiem uznać za tłumaczenie międzynarodowego standardu audytorskiego MSUP4400.

— Ten standard nie został stworzony z myślą o listach poświadczających i nie pozwala na wykonanie wszystkiego, czego listy wymagają — twierdzi Bartosz Margol. W efekcie w Polsce nie można, a po zatwierdzeniu KSUP nadal nie będzie można stosować utartej na świecie praktyki przygotowania ofert publicznych.

— Z perspektywy naszego grajdołka może się komuś wydawać, że uda się namówić zagraniczny bank inwestycyjny do nagięcia zasad. Punkt widzenia komitetu inwestycyjnego w Nowym Jorku czy Londynie jest zupełnie inny, bo Polska nie jest dla nich na tyle dużym rynkiem, by łamać procedury — mówi osoba znająca realia.

— Ciekawe, co zrobią PKN Orlen, PKO BP czy PZU, gdy będą chciały wyjść na rynek po finansowanie — zastanawia się prawnik z jednej z najważniejszych kancelarii dla rynku kapitałowego. © Ⓟ

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Kamil Kosiński

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Inne / Siedem słów zablokowało oferty