We wtorek tuż po godzinie 19.00 notowany na GPW Citi Handlowy poinformował, że jego biznes detaliczny zostanie przejęty przez VeloBank, którego właścicielem jest fundusz Cerberus. Transakcja obejmuje bankowość detaliczną Citi Handlowego, w tym zarządzanie majątkiem, usługi maklerskie, bankowość mikroprzedsiębiorstw, karty kredytowe, pożyczki, kredyty detaliczne i oddziały.
Na czym polegał problem z Handlowym
Dobiega końca jedna z najdłuższych transakcji na krajowym rynku bankowym. Citigroup sprzedało wreszcie detaliczny biznes w Polsce, kończąc tym samym operację zamykania tego typu działalności na całym świecie. W 2021 r. zapadła decyzja o sprzedaży detalu w 13 krajach, w tym w Polsce. W ciągu kilku lat udało się to zrobić na wszystkich rynkach. Oprócz Polski. Wynikało to po części ze złożoności transakcji. W Chinach, Australii, czy na Filipinach do kupienia był detal jako oddzielne biznesy. W Polsce trzeba go było najpierw wydzielić i dopiero sprzedać.
Do transakcji przymierzały się i Pekao, i PKO BP, ale odstąpiły od negocjacji. Powód – niewielka wartość dodana i mnóstwo zachodu z przeprowadzeniem transakcji. Detal Handlowego to, jak wynika z komunikatu po sprzedaży, 22 mld zł aktywów. I dużo, i mało. Z punktu widzenia dużych graczy, jak PKO BP, są to aktywa, które sami mogą wygenerować w ramach organicznego rozwoju, bez ponoszenia kosztów inkorporacji nowego biznesu. Zgodnie z wymogami nadzoru kupujący musi przenieść całą ofertę kupowanego w stosunku jeden do jednego, czyli de facto utworzyć nowy bank, a więc wszystkie produkty, z jakich korzystają klienci, nawet jeśli od lat nie są już w ofercie.
Kolejny problem z detalem Handlowego polegał na tym, że nie wiadomo do końca, co nabywca kupuje. Teoretyczne największą wartość stanowią zamożni klienci, w których obsłudze Citigroup specjalizuje się od lat. Jest to bardzo silna linia biznesowa z dobrą ofertą i serwisem na całym świecie. Problem w tym, że nie do końca wiadomo, ilu takich klientów zostało w banku. Wielką niewiadomą jest to, ilu z nich zdecyduje się przejść do kupującego.
Oprócz zamożnych klientów Handlowy ma też niezłą mieszankę klienteli nie tak już bogatej, która odzwierciedla rozmaite zwroty strategiczne banku w ostatnich 20 latach. Warto przypomnieć, że kilka lat temu oferował nawet konta za zero złotych w ramach planu pozyskania aspirujących klientów.
Akcja akwizycji klientów była mocno rozkręcona w ostatnich kwartałach. W badaniu Złoty Bankier oddziały Handlowego wypadły bardzo dobrze jako sprawni sprzedawcy.
Interesujący w szczegółach musi być też bilans detalu Citi Handlowego. W ostatnich kwartałach Handlowy oferował bardzo dobre lokaty i był jednym z liderów sprzedaży kredytów konsumpcyjnych. Można przypuszczać, że był to element tzw. window dressing przed sprzedażą.
Jak będzie wyglądać transakcja
Transakcja wyjścia przez Citi Handlowy z działalności detalicznej będzie przebiegać w dwóch powiązanych etapach. Pierwszym będzie podział banku przez wyodrębnienie, w wyniku którego nastąpi przeniesienie na rzecz VeloBanku działalności detalicznej, w zamian za którą Citi Handlowy otrzyma akcje nowej emisji VeloBanku. Drugi etap to odkupienie przez Promontorię (wehikuł inwestycyjny Cerberusa) wszystkich akcji VeloBanku, które obejmie Citi Handlowy w wyniku podziału. Takie odkupienie nastąpi niezwłocznie po zarejestrowaniu podziału przez właściwy sąd rejestrowy.
W komunikacie podano, że liczba akcji VeloBanku, jaką Citi Handlowy obejmie w wyniku podziału, zostanie ustalona zgodnie z mechanizmem określonym w planie podziału, przy czym nie osiągnie ona 25 proc. wszystkich akcji w kapitale zakładowym VeloBank.
"Powyższe akcje zostaną odkupione przez Promontorię od banku za szacowaną kwotę 532 mln zł składającą się z dwóch komponentów opartych o wskaźniki finansowe określone w umowie" - wskazano.
Stały komponent ceny szacowany jest na 432 mln zł, a wysokość zmiennego będzie zależeć od osiągniętych wolumenów biznesowych działalności detalicznej i wyniesie nie więcej niż 100 mln zł.
Citi Handlowy wskazał, że w związku z zawarciem umowy poniesie stratę netto z transakcji w wysokości około 380 mln zł w II kwartale.
"Podział pozwoli bankowi skupić się na rozwoju bankowości instytucjonalnej, wiodącego obszaru działalności banku, który odpowiada za 72 proc. przychodów w 2024 r. Dynamiczny rozwój tej działalności w oparciu o przewagi konkurencyjne i skalę umożliwi osiągnięcie wyższych zwrotów z działalności mierzonych wskaźnikami rentowności kapitału (ROE) i aktywów (ROA)" - ogłosił w komunikacie Citi Handlowy.
Podkreślił, że wyjście z działalności detalicznej jest zgodne ze strategią banku i wpisuje się w globalną strategię Citigroup.
Po finalizacji transakcji klienci detaliczni Citi Handlowego zostaną klientami VeloBanku, a ich relacje z doradcami zostaną zachowane.
Połączona organizacja obejmie ponad 3000 pracowników VeloBanku i około 1650 pracowników Citi Handlowego.
"Nasza bankowość detaliczna zyskuje inwestora, dla którego jest to segment strategiczny. Intencją VeloBanku jest rozwój biznesu, zwiększenie udziałów rynkowych i zapewnienie najlepszych rozwiązań dla klientów. Co bardzo ważne, do VeloBanku przechodzą nasi pracownicy. To oznacza, że klienci będą obsługiwani przez tych samych doradców, z którymi często mają wieloletnie relacje. Naszym celem jest zapewnienie klientom jak najbardziej płynnego i komfortowego przejścia do ich nowego banku", powiedziała Elżbieta Czetwertyńska, prezeska Citi Handlowego.
Sprzedaż detalicznej części Handlowego została zapowiedziana przez Citigroup już w 2021 r. Pierwsze podejścia do transakcji na naszym rynku zakończyły się niepowodzeniem i proces czasowo zawieszono. Citi wróciło z ofertą w 2023 r., a w drugiej połowie ubiegłego roku na stole pojawiły się dwie oferty - od VeloBanku wspieranego przez Cerberusa i od brytyjskiego funduszu AnaCap Financial Partners, kontrolującego Nest Bank.
Velobank urośnie prawie dwa razy
Wszystko problemy z detalem Handlowego nie zniechęciły Cerberusa, właściciela VeloBanku, do odkupienia biznesu od Amerykanów. Choć z naszych informacji wynika, że negocjował twardo. Transakcja miała zostać zamknięta w połowie maja. Rozmowy przedłużyły się do końca miesiąca.
Fundusz grał twardo, bez pośpiechu, choć nie mógł nadmiernie przeciągać negocjacji, gdyż w kolejce do rozmów stał fundusz AnaCap, właściciel Nest Banku. Ostatecznie transakcja została dogadana. Po przejęciu wydzielonej części Handlowego VeloBank urośnie niemal dwukrotnie: z 42 mld zł sumy bilansowej do blisko 80 mld zł. Nabywa nowe kompetencje w zakresie obsługi klientów zamożnych i kart kredytowych. Nabędzie też własny dom maklerski. Po transakcji ciekawie ukształtuje się suma bilansowa, na którą już teraz w dwóch trzecich składają się depozyty. Aktywa Handlowego w detalu to aż 22 mld zł depozytów, tylko 6 mld zł kredytów i 9 mld zł aktywów pod zarządzaniem. Velobank będzie musiał ruszyć z ostrą akcją kredytową, żeby nie udusić się pod poduszką depozytową.
Handlowy niknie w oczach
O ile VeloBank urośnie w siłę, to Handlowy stanie się cieniem samego siebie. Sprzedaż detalu to symboliczny finał procesu kurczenia się banku, postępującego od dobrych 20 lat. Handlowy niknie w oczach. Po transakcji wydzielenia detalu aktywa banku skurczą się do rozmiaru VeloBanku przed transakcją, czyli około 40 mld zł. Nie byłoby niczym dziwnym, gdyby Amerykanie chcieli oddać licencję bankową i działać w Polsce w formie oddziału – tańszej i niepodlegającej nadzorowi. KNF lubi jednak, kiedy banki są notowane na giełdzie.
Co transakcja oznacza dla sektora
Z punktu widzenia sektora wzrost znaczenia VeloBanku oznacza większą konkurencję. Większy VeloBank będzie z pewnością mocniej rozpychać się na rynku. Kluczowe obszary rozwoju to bankowość małych i średnich firm oraz bankowość prywatna. VeloBank jest jednym z najbardziej aktywnych banków, z dobrą kadrą menedżerską głodną sukcesu i wsparciem właściciela, który lubi agresywną grę.
Rynek bankowy się zmienia
Sprzedaż detalu przez Citi to druga w ciągu miesiąca transakcja na polskim rynku bankowym. Pierwsza była dużo większa - i przebiegła w tempie błyskawicznym. Pod koniec kwietnia austriacki Erste Bank poinformował o złożeniu oferty na kupno od hiszpańskiego głównego akcjonariusza 49 proc. akcji Santander Banku Polska, trzeciego w kraju pod względem aktywów, a tuż po majówce umowa była gotowa. Jej wartość to 7 mld EUR - 6,8 mld EUR za bank i ok. 200 mln EUR za 50 proc. udziałów w Santader TFI. Zakup w całości sfinansowany jest ze środków własnych. Cenę ustalono na 584 zł za jedną akcję Santander Banku Polska, co oznacza, że w polskiej walucie transakcja dotycząca notowanej na GPW spółki jest warta 29,2 mld zł.
Z naszych informacji wynika, że Austriacy tak bardzo byli zdeterminowani, żeby kupić Santandera, że nie przeprowadzili nawet due diligence.