Wielka awantura w grupie PlayWaya

PlayWay to jeden z największych giełdowych producentów gier z kapitalizacją przekraczającą 2 mld zł, który w swojej grupie ma ponad 80 spółek. Szerokie portfolio ogranicza ryzyko i zwiększa szansę, że któryś z deweloperów wypuści na rynek światowy hit w rodzaju „House Flippera”. W masie firm i projektów zdarzają się i takie przypadki, że gra nie spełnia oczekiwań lub wręcz nie została dokończona, jak produkcja spółki RL9Sport Games, w którą zaangażował się Robert Lewandowski. Nieuniknioną konsekwencją strategii dywersyfikacji są też utarczki ze spółkami z grupy lub innymi udziałowcami, np. dotyczące wizji rozwoju. PlayWay nieraz decydował się na wyjście z akcjonariatu, jak w przypadku spółek Movie Games i Simfabric, czy odkupienie udziałów od partnerów. Do tej pory różnice zdań nie przeradzały się jednak w otwartą wojnę, zwłaszcza na sali sądowej. Z Titan Gamez jest jednak inaczej....

W szczycie gamingowej hossy

Zawodowe Drogi Michała Baryły, prezesa i udziałowca Titan Gamez, oraz Krzysztofa Kostowskiego, szefa i założyciela PlayWaya, zeszły się w 2019 r., gdy rozkręcała się gamingowa hossa. Założyli, razem z innymi udziałowcami, spółkę Mobil Titans, która miała specjalizować się w grach mobilnych. Z czasem koncepcja się zmieniła: spółka - przemianowana na Titan Gamez - skoncentrowała się na wydawaniu i produkcji gier na PC i VR, a Michał Baryła został jej prezesem.

Dla prezesa Titan Gamez, który do 2019 r. zajmował się zarządzaniem funduszami Rockbridge, a wcześniej Altus, to był początek nowej drogi zawodowej. Podziwiał dorobek Krzysztofa Kostowskiego, dużo się od niego nauczył i wiele sobie obiecywał po współpracy.

Ta układała się początkowo bardzo dobrze. Szef Titan Gamez, jak twierdzi, nie pobierał wynagrodzenia, pracował po kilkanaście godzin na dobę i zgodnie ze standardami obowiązującymi w grupie większość koniecznych prac starał się wykonywać siłami własnymi i spółki. To styl pracy szefa PlayWaya, który słynie z oszczędności i często powtarza: „u mnie nigdy nie zobaczycie złotych klamek”. Że nie jest gołosłowny, świadczy biuro spółki na warszawskim Powiślu - schludne, ale spartańskie. Ekstrawagancji Krzysztof Kostowski nie trawi też u prezesów swoich spółek - jeden z nich trafił na czarną listę, bo... przyjechał na spotkanie bentleyem.

W pierwszych latach współpracy główny ciężar finansowania Titan Gamez wziął na siebie PlayWay, udzielając spółce łącznie 3,4 mln zł pożyczek. Miały zostać spłacone do końca 2023 r. - nie zostały, co będzie miało znaczenie w dalszej części tej historii. To m.in. z nich spółka finansowała produkcję gier „Viking city builder” i „Uboat: the silent wolf”, na którą Titan Gamez pozyskał też grant z Mety – według Michała Baryły na jedną z najwyższych kwot w regionie.

Z rozmów z przedstawicielami spółek można wnioskować, że relacje zaczęły się psuć w połowie 2022 r. Wówczas PlayWay odmówił dalszego finansowania Titana, oczekując, że do puli dołożą się też inni wspólnicy, w szczególności sam prezes. Według informacji PB jeszcze rok temu Michał Baryła miał ponad 40 proc. udziałów (według KRS 44,55 proc.). Obecnie ma poniżej 2 proc. Pożyczki w wysokości 0,7 mln zł, zabezpieczonej na udziałach w spółce Rock Square Thunder, udzielił natomiast inny wspólnik - znany prawnik. Nie została spłacona i zabezpieczenie zostało skonsumowane. Szukając finansowania, Titan sprzedał też udziały w firmie Ignibit.

Atmosfera zaczęła gęstnieć. W połowie 2023 r. prezes Titan Gamez wysłał do wspólników mejl informujący o trudnej sytuacji finansowej spółki po wstrzymaniu finansowania przez PlayWaya i równie trudnej współpracy z tym wspólnikiem. Zaprosił ich na lipcowe walne, które miało podjąć decyzję m.in. w kwestii dalszego istnienia spółki.

Eskalacja

Walne odbyło się 22 sierpnia. Podjęte wówczas uchwały sprawiły, że trudna relacja PlayWaya i Titan Gamez przerodziła się w otwarty konflikt. W jednej z nich udziałowcy upoważnili zarząd do podjęcia wszelkich działań zmierzających do szybkiego dofinansowania spółki, w tym zaciągnięcia długu, sprzedaży aktywów lub oddania ich do odpłatnego używania. Kolejna uchwała przewidywała postawienie spółki w stan likwidacji, jeśli do 1 listopada nie pozyska kwoty 4 mln zł.

Pod głosowanie poddano też podwyższenie kapitału ze 111,1 tys. zł do 18 mln zł poprzez emisję udziałów z wyłączaniem prawa pierwszeństwa, jednak wspólnicy się na to nie zdecydowali.

PlayWay glosował przeciw uchwałom o dofinansowaniu i likwidacji.

W ocenie Krzysztofa Kostowskiego pierwsza dawała zarządowi Titan Gamez możliwość sprzedaży m.in. gry „Viking City Builder”, czyli najcenniejszego składnika majątku, bez zgody i wiedzy PlayWaya (zdaniem Michała Baryły wymagałoby to odrębnej uchwały). Druga wydała mu się zaskakująca w kontekście spodziewanej rychłej premiery pierwszej gry - „Uboat: the silent wolf” (ukazała się 30 listopada 2023 r.).

Na decyzje wspólników PlayWay zareagował ostro - niedługo po walnym do sądu trafił jego wniosek o zabezpieczenie roszczeń i pozew przeciw Titan Gamez - pierwszy w historii PlayWaya przeciwko spółce z grupy.

Próba sił

- Jako wspólnik z ponad 43 proc. udziałów Titan Gamez oraz największy pożyczkodawca nie godzimy się, aby nasze prawa były ograniczane, a decyzje o najważniejszych aktywach były podejmowane bez naszego głosu – mówi Krzysztof Kostowski.

Czy jednoczesne poddanie pod głosowanie uchwał o sprzedaży i likwidacji spółki miało być ultimatum dla PlayWaya? Michał Baryła tak nie uważa. Odbija piłeczkę - jego zdaniem porządek sierpniowego walnego umożliwiał wszystkim udziałowcom złożenie własnych propozycji uchwał. PlayWay z możliwości nie skorzystał, a zaproponowanym przez zarząd się sprzeciwił.

- Może to być uznane za działanie przeciwko najlepszemu interesowi spółki Titan Gamez – uważa Michał Baryła.

Zaznacza, że na walnym nie pojawiły się żadne inne propozycje rozwiązań mogących poprawić trudną sytuację firmy.

Szwedzki inwestor

Pierwsza potyczka w sądzie zakończyła się zwycięstwem PlayWaya - we wrześniu giełdowa firma uzyskała zabezpieczenie w postaci wstrzymania skuteczności uchwał o sprzedaży aktywów i warunkowej likwidacji.

Krótko potem Titan Gamez zwołał kolejne walne, które uchyliło kwestionowane decyzje, więc PlayWay wycofał pozew jako bezprzedmiotowy.

Nad spółką córką wciąż jednak wisiało widmo spłaty długu (z odsetkami blisko 4 mln zł) do końca roku. Dlatego wyszła z kolejną propozycją - podjęcia współpracy ze szwedzkim inwestorem oferującym minimum 4 mln EUR. Michał Baryła szczegółów nie ujawnia. Informuje tylko, że inwestor miał wyłożyć ok. 1 mln EUR na spłatę pożyczek PlayWayowi i 3 mln EUR na rozwój projektu „Viking City Builder” w ramach „współpracy wydawniczej”. Jego zdaniem byłby to „naprawdę dobry deal, szczególnie biorąc pod uwagę warunki rynkowe” - pożyczki byłyby spłacone, a Titan Gamez miałby pieniądze na wydanie gry.

Za co inwestor miał przekazać 1 mln EUR?

- Miała to być pochodna realizacji wspólnego przedsięwzięcia związanego z grą – odpowiada enigmatycznie prezes Titan Gamez.

Więcej światła na planowaną transakcję rzuca Krzysztof Kostowski, któremu niedoszły inwestor zaprezentował zarys przedsięwzięcia. Twierdzi, że zgodnie ze wstępną koncepcją miał objąć większość udziałów w nowo powołanej spółce, która przejęłaby pełnię praw do tytułu „Viking City Builder”.

– Wycenił tę spółkę na około 6-7 mln zł, czyli znacznie mniej niż 4 mln EUR. Komercyjny potencjał gry był jednak znacznie większy. 46 tys. followersów na platformie Steam przekłada się na 400-500 tys. zapisów na tzw. wishliście. Spółki mające takie gry często osiągają na rynku wielokrotnie wyższą wycenę. Dlatego uznałem ofertę za rażąco odbiegającą od standardów rynkowych – mówi prezes PlayWaya.

Ponadto wydawca, wykładając kolejne miliony, oczekiwałby ok. 60-70 proc. udziałów we wpływach ze sprzedaży gry.

- To zredukowałoby nasz potencjalny zysk do maksymalnie kilku procent, o ile w ogóle spółka kiedykolwiek by go wypłaciła – mówi Krzysztof Kostowski.

Taka ocena mogła przynieść tylko jeden skutek.

– PlayWay zablokował tę inwestycję - mówi Michał Baryła.

Pod powierzchnią

Wtedy konflikt między PlayWayem a Titan Gamez jeszcze mocniej się zaognił. Odzwierciedlają to okoliczności towarzyszące niedawnej premierze „Uboata” na platformie Meta. Była udana - przez kilka pierwszych dni tytuł utrzymywał się w top 10 najlepiej sprzedających się gier.

- Meta jest bardzo zadowolona z premiery „Uboata”, jako jednej z najlepszych w segmencie indie w 2023 r. „Uboat” będzie miał długi tzw. ogon sprzedażowy - mówi prezes Titan Gamez.

Firma poróżniła się jednak z PlayWayem o dostęp do tzw. panelu gry, umożliwiającego obserwowanie prac nad tytułem, a potem wyników sprzedaży.

Faktem jest, że mimo pojawienia się wpływów ze sprzedaży gry Titan Gamez nie zaczął spłacać pożyczek PlayWayowi.

- Powód braku choćby częściowej spłaty pożyczek ze strony Titan Gamez w terminie zapadalności jest mi nieznany. Reprezentująca nas kancelaria prawna nie wyklucza wystąpienia z wezwaniem do zapłaty – twierdził jeszcze w styczniu szef PlayWaya.

- Zarząd podjął już formalne kroki w celu przedstawienia wierzycielom nowego terminarza spłat. Liczymy na porozumienie w tej sprawie w ciągu paru tygodni – odpowiedział wówczas Michał Baryła.

Potem okazało się, że odpowiedzi udzielił już po... otwarciu postępowania o zawarcie układu. Poszło błyskawicznie - zgromadzenie wierzycieli przyjęło go 1 lutego. Suma wierzytelności objętych układem wyniosła 4,45 mln zł, z czego 3,96 mln zł to wierzytelności PlayWaya. Największy wierzyciel trafił do trzeciej grupy, co oznacza umorzenie odsetek i spłatę długu w 20 ratach kwartalnych. Dlaczego PlayWay nie zablokował porozumienia? Okazało się, że choć otrzymał kartę do głosowania jako spółka powiązana miał tzw. głos niemy, czyli niedający wpływu na wyniki głosowania. Był to dla niego szok, liczy jednak, że decyzję pozostałych wierzycieli zdoła podważyć w sądzie, który musi zatwierdzić układ, żeby stał się wiążący.