2/2003 DOT. EMISJI OBLIGACJI
Zarząd Wólczanka S.A. informuje, że w dniu 9 stycznia 2003 roku otrzymał od Rady Nadzorczej Spółki uchwałę Nr 191 z dnia 7 stycznia 2003 roku, podjętą w trybie pisemnym zgodnie z § 41 pkt 2 Regulaminu Rady Nadzorczej Wólczanka SA, w sprawie emisji obligacji na następujących warunkach:
1. Spółka wyemituje obligacje zwykłe na okaziciela nie mające formy dokumentu, o wartości nominalnej jednej obligacji 100 000 (sto tysięcy) złotych, o łącznej wartości nominalnej 18 000 000 (osiemnaście milionów) złotych, liczba obligacji 180 szt. Data wykupu poszczególnych serii obligacji.
Nr serii Kwota Termin wykupu
wart. zapadłych odsetek
naliczonych od zadłużenia 31-01-2003 r
WLC Inwest Sp. z o.o.
A 1.000.000 zł 31-01-2004 r
B 2.000.000 zł 31-01-2005 r
C 2.000.000 zł 31-01-2006 r
D 6.000.000 zł 31-01-2007 r
E 7.000.000 zł 31-01-2008 r
Razem: 18.000.000 zł
2. Cena wykupu obligacji: Wartość nominalna powiększona o oprocentowanie narosłe w danym okresie odsetkowym.
3. Warunki dojścia emisji do skutku Emisja obligacji dochodzi do skutku w przypadku subskrybowania 100% wartości programu emisji obligacji
4. Gwarancja emisji obligacji BGŻ S.A. gwarantuje objęcie jedynie emisji serii od A do E
5. Opcja wcześniejszego wykupu - Spółka ma prawo do wcześniejszego wykupu całości lub
opcja call dla Emitenta części wyemitowanych obligacji.
6. Opcja wcześniejszego wykupu Obligatariusz będzie miał prawo żądania od Emitenta wcześniejszego - opcja put dla Obligatariusza wykupu całości lub części wyemitowanych
obligacji.
7. Oprocentowanie obligacji Obligacje serii A: WIBOR 3M + 250 punktów bazowych
Kupon odsetkowy płatny będzie z dołu w okresach kwartalnych
Obligacje serii B: WIBOR 3M + 300 punktów bazowych
Kupon odsetkowy płatny będzie z dołu w okresach kwartalnych
Obligacje serii C: WIBOR 3M + 350 punktów bazowych
Kupon odsetkowy płatny będzie z dołu w okresach kwartalnych
Obligacje serii D: WIBOR 3M + 400 punktów bazowych
Kupon odsetkowy płatny będzie z dołu w okresach kwartalnych
Obligacje serii E: WIBOR 3M + 400 punktów bazowych
Kupon odsetkowy płatny będzie z dołu w okresach kwartalnych
8. Zabezpieczenie obligacji:
Łączna hipoteka kaucyjna do maksymalnej kwoty 18.000.000 zł na prawie wieczystego użytkowania WÓLCZANKA S.A. następujących nieruchomości: - Zakład w Ostrowcu Świętokrzyskim, ul. Żabia 33, - Zakład w Ostrowcu Świętokrzyskim, ul. Samsonowicza 20, - Zakład w Wieruszowie, ul. Dąbrowskiego 42, - Zakład w Opatowie, ul. Sempołowskiej 4.
Hipoteka kaucyjna na zakładzie produkcyjnym w Łodzi.
Przewłaszczenie na zabezpieczenie zapasów Spółki o wartości nie mniejszej niż 7 000 000 zł.
Cesje z polis ubezpieczeniowych nieruchomości oraz zapasów.
Poddanie się egzekucji z bankowego tytułu egzekucyjnego
9. Warunki dodatkowe: Spółka podpisze z BGŻ S.A. umowę o świadczenie usług Agenta (administratora) zabezpieczeń, na mocy której BGŻ S.A. będzie uprawniony do kontroli przedmiotu zabezpieczeń, a w przypadku nie wywiązywania się przez Spółkę z obowiązku wykupu obligacji lub zapłaty kuponów, Bank uprawniony będzie do podjęcia stosownych czynności egzekucyjnych. Spółka zobowiąże się do przeprowadzania przez rachunek w BGŻ S.A. co najmniej 50% swoich obrotów. Do Rady Nadzorczej Spółki wprowadzony zostanie przedstawiciel Banku, który będzie miał prawo weta w istotnych dla funkcjonowania Spółki sprawach. 10. Wynagrodzenie Banku
Prowizja za organizację 180 000 zł
Memorandum Informacyjne 49 000 zł
Prowizja za wcześniejszy wykup Obligacji: 0,5% wartości nominalnej wykupywanych Obligacji
Emisja obligacji zostanie dokonana w trybie art. 9 ust.3 Ustawy o Obligacjach z dnia 29.08.2000 r. Celem emisji jest sfinansowanie zobowiązań Spółki z tytułu poręczenia wykupu weksli inwestycyjnych WLC Inwest Sp. z o.o. Relacja danej emisji obligacji(bez wartości zapadłych odsetek naliczonych od zadłużenia WLC Inwest Sp. z o.o.) do wartości kapitałów własnych Emitenta wg stanu na dzień 30.09.2002 r. wynosi 32,6 %. Emitent do chwili obecnej nie emitował obligacji i nie będzie ubiegał się o wprowadzenie obligacji do publicznego obrotu.
Niniejsza uchwała uchyla uchwałę Rady Nadzorczej Wólczanka S.A. nr 187 z dnia 11 grudnia 2002r. - RB nr 44/2002)
Data sporządzenia raportu: 09-01-2003