„Zarząd ASM Group informuje, że nadzwyczajne walne zgromadzenie spółki, zwołane na dzień 22 kwietnia 2021 r., nie odbyło się ze względu na bezprawne działania niektórych akcjonariuszy" - taki komunikat trafił do giełdowego Elektronicznego Systemu Przekazywania Informacji (ESPI) w czwartek po południu.
Wysłał go zarząd ASM na czele z Dorotą Kenny, która jest prezesem spółki od grudnia 2019 r. „Bezprawnych działań" miał natomiast dopuścić się Adam Stańczak, znaczący akcjonariusz ASM i poprzedni prezes, oraz jego brat Łukasz Stańczak. Co się stało? Jak nie wiadomo, o co chodzi, to chodzi o pieniądze – oraz o osobiste ambicje i walkę o to, kto z twórców spółki powinien odpowiadać za jej porażki, a także kto decydować o jej przyszłości.
Gorące walne
Według naszych informacji Adam Stańczak pojawił się na walnym zgromadzeniu w towarzystwie prawników z kancelarii RKKW i ochroniarzy z Grom Group. Dysponował wydanym kilka dni wcześniej postanowieniem sądu o zabezpieczeniu roszczeń. Na jego podstawie zablokowano możliwość wykonywania prawa głosu Tatianie Pikuli oraz Marcinowi Skrzypcowi, dwóm pozostałym znaczącym akcjonariuszom ASM. Każdy z członków tego tria ma po około 27 proc. głosów na walnym spółki, wycenianej obecnie na GPW na 40 mln zł.
Zdaniem Adama Stańczaka walne zgromadzenie odbyło się zgodnie z prawem – i usunęło z rady nadzorczej oraz zarządu wszystkich dotychczasowych członków. Teraz w zarządzie zasiada on i jego brat. Obaj menedżerowie wracają więc do spółki, choć w ubiegłym roku walne zgromadzenie nie udzieliło im absolutorium z obowiązków wykonywanych w zarządzie w 2019 r.
Pozostali znaczący akcjonariusze widzą to inaczej.
„Założyciele spółki uprawnieni do powoływania oraz odwoływania członków zarządu na podstawie statutu potwierdzili, że w skład zarządu na dzień 22 kwietnia 2021 r. wchodzą: Dorota Kenny (jako prezes), Jacek Pawlak oraz Andrzej Nowak. Wszelkie działania Adama Stańczaka i Łukasza Stańczaka zmierzające do zmiany zarządu są bezprawne i spotkają się ze zdecydowaną interwencją spółki" - głosi drugi z opublikowanych w czwartek przez ASM komunikatów giełdowych.
Rozstanie kolegów
Cały spór toczy się po cichu już od kilkunastu miesięcy. ASM to grupa spółek, zajmujących się wsparciem sprzedaży i merchandisingiem, czyli w uproszczeniu rozkładaniem i pozycjonowaniem produktów na półkach sklepowych.
Biznes stworzyli współpracujący ze sobą zgodnie przez lata, a teraz idący ze sobą na noże Adam Stańczak, Szymon Pikula i Marcin Skrzypiec. Od pierwszych liter ich imion powstała nazwa firmy. W różnych formach prawnych funkcjonuje ona od dwóch dekad – ruszyła w 1998 r. jako spółka cywilna kolegów z liceum.
- Szymon, Marcin i ja mieliśmy ogromne pokłady energii, determinacji i optymizmu. Przede wszystkim zaś nie wiedzieliśmy, że czegoś nie da się zrobić — dlatego to robiliśmy. Z sukcesem – opowiadał kilka lat temu w „PB” Adam Stańczak.
W 2013 r. ASM pojawiło się na NewConnect, a trzy lata później dokonano transferu na główny parkiet GPW.
Artykuł statutu, na który powołuje się w ESPI jedna ze stron konfliktu, głosi że trzech założycieli spółki ma prawo do powoływania i odwoływania dwóch członków zarządu, tak długo, jak mają razem co najmniej 30 proc. głosów na walnym i podejmą taką decyzję większością dwóch trzecich.
Statutowe przepychanki
Po tym, jak zablokowano ich na walnym, dwaj skonfliktowani z Adamem Stańczakiem założyciele postanowili skorzystać więc z uprawnień statutowych, a wybrany przez nich zarząd wciąż ma dostęp do ESPI. Druga strona interweniowała w tej sprawie w KNF. Kwestionuje też legalność skorzystania z uprawnień statutowych.
Czemu? Bo o zebraniu założycieli nie poinformowano Adama Stańczaka, a Szymon Pikula nie posiada już akcji spółki, nie może więc korzystać z uprawnień, o czym zresztą ASM informowało jeszcze w prospekcie emisyjnym.
- Sytuacja jest trudna, konflikty nigdy nie służą biznesowi. Próbuję chronić moje aktywa i spółkę, którą budowałem przez 20 lat. Walne odbyło się zgodnie z przepisami, a pozostali znaczący akcjonariusze nie mieli na nim prawa głosu zgodnie z orzeczeniem sądu. Podjęto uchwały o zmianie w organach statutowych spółki, na mocy których znów jestem jej prezesem. Teraz priorytetem jest przywrócenie ASM na właściwe tory - mówi Adam Stańczak.
Biznesowe potknięcia
Dawni partnerzy biznesowi zaczęli się ze sobą spierać, gdy realizowana wcześniej strategia ekspansji ASM zaczęła napotykać poważne przeszkody. Grupa poza Polską rozwijała się na zachodzie Europy, m.in. we Włoszech, a w 2018 r. dokonała dużego przejęcia na rynku niemieckim.
Za ponad 19 mln EUR kupiono wtedy pakiet kontrolny w firmie Vertikom, jednej z największych na niemieckim rynku. Przedstawiciele ASM z Adamem Stańczakiem na czele chwalili się wówczas, że przychody grupy przekraczają już pro forma 0,5 mld zł.
Szybko pojawiły się jednak kłopoty. Wyniki finansowe niemieckiej spółki po przejęciu przez ASM szybko zaczęły się psuć, a prawdziwym ciosem było nieprzedłużenie umowy przez Samsunga, który był głównym klientem Vertikomu i odpowiadał za ponad 40 proc. przychodów.
Szukanie odpowiedzi
W tych okolicznościach jeszcze pod koniec 2019 r. Adam Stańczak odszedł z zarządu, co - według naszych informacji - mieli wymusić pozostali znaczący akcjonariusze, obwiniający go o ryzykowną ekspansję. Oficjalnie jednak żadnych konfliktów nie było: Adam Stańczak na łamach „PB" zapewniał wtedy, że to „głęboko przemyślana i przygotowana zmiana", a kompetencje nowego zarządu przydadzą się w „bardziej korporacyjnym i złożonym ekosystemie". Dorota Kenny podkreślała natomiast, że „integracja Vertikomu idzie zgodnie z planem".
Szybko nadeszła jednak pandemia, a dla grupy ograniczenia w handlu detalicznym oznaczały częściowe zawieszenie biznesu. Po trzech kwartałach 2020 r. (ostatnie dostępne dane) ASM miała 281 mln zł przychodów, co oznaczało spadek o 30 proc. Zanotowała przy tym 20,7 mln zł straty na poziomie EBTIDA (rok wcześniej było 3,4 mln zł zysku) oraz 35,2 mln zł straty netto, co wynikało głównie z odpisu w księgach wartości akcji Vertikomu na kwotę prawie 30 mln zł. W październiku dwie spółki z grupy Vertikom złożyły w Niemczech wnioski o upadłość.
- Nie mogę się teraz wypowiadać o sytuacji operacyjnej spółki. Jako istotny akcjonariusz wielokrotnie zgłaszałem propozycje uchwał zmierzających do sporządzenia strategii poradzenia sobie ze skutkami pandemii czy planu naprawczego. Nie doczekałem się odpowiedzi, więc po wejściu do biur spółki próbuję zorientować się w jej aktualnej kondycji i w tym, czy jakiekolwiek działania zostały podjęte. Liczę, że teraz druga strona uszanuje postanowienie sądu i umożliwi zajęcie się działalnością operacyjną – mówi Adam Stańczak.
Porozumienia i podziały
Były i – być może – obecny prezes ASM przed sądem argumentował, że dwoje pozostałych znaczących akcjonariuszy działa w porozumieniu. A skoro tak, to zgodnie z przepisami powinni ujawnić istnienie tego porozumienia oraz ogłosić wezwanie na akcje po przekroczeniu wspólnie progu 33 proc. w głosach na walnym. Skoro tego nie zrobili, to prawo głosu powinni utracić.
Jego przedstawiciele twierdzą też, że Tatiana Pikula w akcjonariacie spółki jest tylko „figurantką”, bo w rzeczywistości decyzje podejmuje jej syn, Szymon Pikula – menedżer związany nie tylko z ASM, ale w przeszłości także z notowanym na NewConnect Call2Action, które w 2012 r. ogłosiło upadłość.
Co na to wszystko druga strona? Szymon Pikula odesłał nas z pytaniami do Doroty Kenny. Na nasze prośby o kontakt spółka zareagowała oświadczeniem.
„Zarząd poinformował raportem bieżącym, że jeden z mniejszościowych akcjonariuszy spółki próbował bezprawnie zakłócić jej działalność, w tym obrady walnego zgromadzenia. Zarząd będzie dalej bronił spółki przed wszelkimi bezprawnymi działaniami oraz zmierzał do ochrony jej interesu. Spółka kontynuuje bieżącą działalność, a skład zarządu nie uległ zmianie. Wszelkie inne informacje są nieprawdziwe. Spółka od pewnego już czasu informuje w swoich raportach o działaniach Adama Stańczaka (byłego członka zarządu) i akcjonariusza mniejszościowego, które mają wymiar bezprawny” – czytamy w oświadczeniu.
Do próby sił między dawnymi wspólnikami doszło po miesiącach przepychanek. Przez ponad rok na walnych zgromadzeniach i poza nimi Adam Stańczak przy pomocy prawników – jako znaczący akcjonariusz – domagał się odpowiedzi na dziesiątki pytań o kondycję i perspektywy grupy, wnioskował także o niezależny audyt biznesu. Zarząd ASM na pytania odpowiadał w raportach bieżących, inne wnioski przepadały natomiast w głosowaniach.
Kłopot dla PFR
Niemieckie kłopoty ASM i spory między akcjonariuszami spółki mogą popsuć nerwy Polskiemu Funduszowi Rozwoju (PFR). W 2018 r. wsparł on bowiem – w ramach Funduszu Ekspansji Zagranicznej PFR – niemiecką akwizycję giełdowej spółki. Wsparcie było niebagatelne, bo fundusz wyłożył znaczną część pieniędzy potrzebnych na transakcję, obejmując 49,9 proc. udziałów. Ile dokładnie - nie wiadomo, ale połowa ceny za udziały w Vertikomie to, w przeliczeniu, ponad 40 mln zł. Wtedy też Adam Stańczak udzielił spółce pożyczki na 4,3 mln zł, na której spłatę ASM ma jeszcze cztery lata.
Przedstawiciele funduszu podkreślają, że fundusz nie jest akcjonariuszem ASM, tylko inwestorem kapitałowym w przedsięwzięciu na rynku niemieckim.
"Fundusz monitoruje informacje na temat działań podejmowanych przez organy tej spółki. Monitoruje również informacje na temat działań polskiego partnera w oparciu o procedury obowiązujące spółki giełdowe, to jest z zachowaniem równego dostępu interesariusz do informacji" - głosi odpowiedź PFR TFI na nasze pytania.