Benefit dzieli i rządzi

UOKiK kwestionował przejęcie sieci Calypso przez operatora programu Multisport. Teraz Calypso zostanie podzielone i zejdzie z urzędowego radaru.

Giełdowy Benefit Systems zbudował już masę, a teraz będzie ją rzeźbił, by wpasować się w państwowe ramy. W październiku 2016 r. operator programu Multisport, którego karty w portfelach nosi ponad 0,8 mln Polaków, podpisał umowę, na mocy której miał przejąć kontrolę nad siecią klubów Calypso Fitness. Po ponad roku Urząd Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) przedstawił zastrzeżenia do tej transakcji, bo uznał, że może ona ograniczyć konkurencję na polskim rynku.

Zobacz więcej

URZĘDOWY KŁOPOT: Benefit Systems, w którym członkiem zarządu odpowiedzialnym za segment fitness jest Grzegorz Haftarczyk, ponad rok temu wystąpił do UOKiK o zgodę na przejęcie sieci Calypso, ale się jej nie doczekał. Teraz sieć ma zostać podzielona, a dopiero potem przejęta. FOT. WM

Na początku stycznia 2018 r. Benefit Systems wycofał wniosek w sprawie przejęcia z urzędu i wydawało się, że zrezygnował z chęci wchłonięcia Calypso, w którym już od 2011 r. ma 33 proc. udziałów. Stało się jednak inaczej. W poniedziałek spółka poinformowała w komunikacie giełdowym, że jeszcze pod koniec grudnia zawarła umowę z pozostałymi udziałowcami Calypso.

Na jej mocy część majątku sieci klubów fitness zostanie podzielona między trzy różne spółki, nad którymi potem kontrolę ma stopniowo przejmować Benefit Systems. W ten sposób do giełdowej spółki trafi 10 klubów i prawa do 9 lokali, w których będą mogły być otwarte kolejne kluby. Jak tłumaczą przedstawiciele Benefit Systems, pozostałe kluby Calypso będą funkcjonować po staremu w ramach spółki, w której Benefit utrzyma 33-procentowy udział. Docelowo kluby przejęte przez Benefit mają zmienić nazwę.

Zejście pod próg

Zgodnie z ustawą o ochronie konkurencji i konsumentów przedsiębiorcy nie muszą zgłaszać urzędowi antymonopolowemu przejęć i czekać na jego zgodę, o ile „obrót przedsiębiorcy, nad którym ma nastąpić przejęcie kontroli, nie przekroczył na terytorium RP w żadnym z dwóch lat obrotowych poprzedzających zgłoszenie równowartości 10 mln EUR”. Calypso Fitness, które ma obecnie 43 placówki w całym kraju, osiągnęło w 2016 r. (ostatnie dostępne dane) ponad 82 mln zł przychodów, czyli było wyraźnie powyżej ustawowego progu. Po zaplanowanym przez udziałowców spółki podziale problem ma jednak zniknąć — a jeśli nie zniknie, to zapisy umowy między udziałowcami precyzują, że od transakcji będzie można odstąpić, gdyby miała ona wymagać zgody UOKiK. W poniedziałek spytaliśmy Benefit Systems, czy istnieje jakiekolwiek inne niż ucieczka przed wymogiem uzyskania zgody urzędu antymonopolowego uzasadnienie umowy między udziałowcami Calypso.

— Przede wszystkim zależy nam na dobrze zlokalizowanych obiektach, które cenią sobie nasi użytkownicy. Decyzja o zakupie wybranych 10 klubów oraz do 9 nowych miejsc należących do spółki Calypso wynikała przede wszystkim z analizy aktywności naszych użytkowników oraz ich potrzeb. W wydzielonej części przedsiębiorstwa znajdą się najlepsze warszawskie kluby. Nie kupujemy całości grupy kapitałowej Calypso, tylko wydzieloną część przedsiębiorstwa, składającą się z 10 klubów najatrakcyjniejszych dla posiadaczy kart Multisport — mówi Grzegorz Haftarczyk, członek zarządu Benefit Systems.

Prężenie muskułów

Model biznesowy Benefit Systems opiera się na wydawaniu kart Multisport, pozwalających na korzystanie z setek obiektów sportowych w całym kraju. Spółka rozwija też podobną działalność w innych krajach regionu, a w ostatnich latach zaczęła skupować sieci klubów fitness. W jej portfelu są obecnie takie sieci klubów, jak Fitness Academy, Fabryka Formy, Zdrofit czy Tiger, działające w największych miastach w Polsce. Calypso wśród tych sieci wyróżniało się sporą masą, dlatego UOKiK długo zastanawiał się, czy pozwolić na transakcję, a potem zgłosił do niej zastrzeżenia. Mogło to oznaczać, że nawet w wypadku wydania zgody na przejęcie będzie oczekiwał od kupującego zbycia części majątku (tzw. decyzja warunkowa).

— Przeanalizowaliśmy tę transakcję i uznaliśmy, że dojdzie do istotnego ograniczenia konkurencji na rynku pakietów usług sportowo-rekreacyjnych oferowanych pracodawcom. Zagrożenia widzimy także w umacnianiu się już i tak silnej pozycji Benefitu, w związku z posiadanymi lub zarządzanymi klubami fitness — mówił w listopadzie Marek Niechciał, prezes UOKiK. Teraz urząd antymonopolowy nie może zablokować transakcji, ale nie znaczy to, że sprawa przestała go interesować.

— Działalność prezesa UOKiK w przypadkach niezgłoszenia zamiaru koncentracji lub takiego działania przedsiębiorcy, aby zgłoszenie nie musiało zostać dokonane, określa ustawa. Urząd będzie przyglądał się tej transakcji — odpowiedział na nasze pytania w tej sprawie Michał Holeksa, wiceprezes UOKiK. Podział Calypso przed jego przejęciem będzie wiązał się również z tym, że Benefit zapłaci za sieć klubów inną kwotę, niż początkowo zakładano. Poprzednio giełdowa spółka miała zwiększyć swój udział w Calypso do 83,4 proc., płacąc 27,5 mln zł w gotówce i 53,8 mln zł w akcjach własnych. Teraz za 100 proc. udziałów we wszystkich spółkach, które powstaną z podziału Calypso, ma zapłacić 69 mln zł z góry, a także maksymalnie 37 mln zł, o ile spełnione zostaną dodatkowe warunki.

— Zasadnicza kwota, czyli 69 mln zł, zostanie wypłacona wyłącznie w gotówce po spełnieniu wszelkich warunków transakcji. Jeśli chodzi o część zależną od wysokości kapitalizacji grupy Benefit Systems, to ewentualna premia będzie wypłacana w gotówce, co roku w odniesieniu do poziomu kapitalizacji na dzień 31 grudnia roku poprzedzającego, w terminie do 31 stycznia 2022 r. — wyjaśnia Grzegorz Haftarczyk.

 

 

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Marcel Zatoński

Być może zainteresuje Cię też:

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Puls Biznesu

Inne / Benefit dzieli i rządzi