Trzy tygodnie temu ujawniliśmy w PB liczne kontrowersje dotyczące treści wniosku restrukturyzacyjnego, który na początku sierpnia 2023 r. zaowocował otwarciem postępowania sanacyjnego Berg Holdingu (BH). Okazuje się, że wątpliwości w sprawie sanacji spółki nieruchomościowej z NewConnect, specjalizującej się w zakupie starych śląskich kamienic, ich odnawianiu i sprzedaży mieszkań, jest dużo więcej…
„Oczywista omyłka”
Wstępny plan restrukturyzacyjny BH zakłada, że duża część wierzytelności spółki, o wartości do 33 mln zł, miałaby zostać skonwertowana na jej akcje. Prezes Kamil Kita proponuje, by odbyło się to po cenie 2,40 zł za jeden walor, czyli ponad 11 razy wyższej niż ostatnie notowania – przed ich zawieszeniem na przełomie maja i czerwca 2023 r. kurs BH wynosił bowiem 21 groszy!
Jak tę gigantyczną rozbieżność skomentował Przemysław Zalewski, dziś zarządca BH, a do otwarcia sanacji tymczasowy nadzorca sądowy (tns) spółki? W sprawozdaniu, które miało pomóc sądowi w podjęciu decyzji w sprawie otwarcia sanacji, nie tylko nie odniósł się do tej dysproporcji, ale podał, że zaproponowane przez zarząd 2,40 zł za walor to średni kurs BH z ostatnich 12 miesięcy. Tyle że to nieprawda, bo ostatni raz na takim poziomie kurs był… w czerwcu 2021 r., czyli ponad dwa lata temu. A Kamil Kita, który swą propozycję na naszych łamach nazywał „jak najbardziej sprawiedliwą”, jednocześnie przyznawał, że 2,40 zł to średni kurs, ale nie z ostatniego roku, ale ostatnich 5 lat.
Przemysław Zalewski tłumaczy, że w swym sprawozdaniu jedynie przywołał treść wstępnego planu BH i złożonych propozycji, i nie miał podstaw prawnych do ich korygowania, „nawet jeśli zawierały one oczywiste omyłki”. Zaznacza, że dopiero po otwarciu sanacji do jego kompetencji jako zarządcy będzie należała ocena propozycji zarządu BH i „w razie potrzeby doradztwo w zakresie ich zmiany w celu zapewnienia zgodności z prawem i możliwości ich wykonania”.
Papiery „niezbyt płynne”
We wniosku sanacyjnym Berg podał, że jego łączne długi (głównie wobec indywidualnych inwestorów: obligatariuszy, pożyczkodawców i nabywców lokali) wynoszą około 80 mln zł, a majątek jest wart ponad 220 mln zł. Tyle że jak napisaliśmy trzy tygodnie temu – ta druga liczba ma niewiele wspólnego z rzeczywistością. Potwierdza to Przemysław Zalewski, który w sprawozdaniu tns oszacował wartość majątku BH na 114 mln zł. Wiele wskazuje jednak na to, że i ta kwota jest zawyżona.
Według tns głównym składnikiem majątku Bergu, wartym 71,2 mln zł, mają być papiery wartościowe. Zdecydowaną większość tej kwoty, bo aż aż 66,5 mln zł, mają przy tym stanowić akcje w trzech innych spółkach z NewConnect: Geo-Term Polska (GTP), Merlin Group (MG) i Hornigold Reit (HR). Przemysław Zalewski wycenił je wszystkie, biorąc pod uwagę - jak napisał w sprawozdaniu tns - aktualny kurs rynkowy. Nie wspomniał jednak ni słowem, że notowania wszystkich trzech firm są zawieszone za naruszanie obowiązków informacyjnych, czyli niepublikowanie raportów okresowych, a każda z nich ma ujemne kapitały własne.
Zapytany o to przez „PB” Przemysław Zalewski twierdzi, że „miał świadomość ograniczeń wynikających z aktualnej sytuacji tych spółek”, ale jednocześnie podtrzymuje, że oszacowania ich akcji dokonał w prawidłowy i jedyny możliwy sposób. Podkreśla, że w sprawozdaniu tns w przypadku każdej z trzech firm zawarł zastrzeżenie, iż „papier ten nie jest zbyt płynny i zbycie go w drodze transakcji na rynku NewConnect może być utrudnione”.
Zawieszenie notowań oznacza jednak, że akcje GTP i HG od ponad trzech miesięcy, a MG od ponad roku i trzech miesięcy są nie tyle „niezbyt płynne”, ile w ogóle niepłynne, a ich zbycie na Newconnect nie tyle „może być utrudnione”, ile jest niemożliwe. Co więcej, nawet przed zawieszeniem notowań akcje spółek z portela BH, mówiąc delikatnie, nie należały do ulubionych walorów inwestorów. Najlepiej ilustruje to przykład GTP, którego akcje tns wycenił na najwięcej, bo prawie 45 mln zł. Łączne obroty na tej spółce od jej debiutu na NewConnect w 2014 r. do dziś wyniosły bowiem… 1,22 mln zł.
„Błędne przelewy” i „zwroty”
Niezależnie od powyższych kontrowersji obszerne sprawozdanie tns jest dobrym źródłem informacji o licznych transakcjach, które Berg i spółki z jego grupy zawierały w ostatnich miesiącach, tygodniach, a nawet dniach przed złożeniem wniosku o sanację (doszło do tego 5 stycznia 2023 r.). Był to już okres, kiedy Berg nie regulował przynajmniej części zobowiązań, o czym świadczą choćby liczne wpisy hipotek przymusowych na rzecz Zakładu Ubezpieczeń Społecznych, pochodzące z 2022 r., a nawet 2021 r.
W maju pisaliśmy, że taka właśnie transakcja, przeniesienie własności prawie 120-metrowego lokalu z BH do jego spółki córki, Śląskiej Prohibicji, stało się przedmiotem jednego z licznych zawiadomień, jakie wierzyciele Bergu skierowali do katowickiej prokuratury. Ze sprawozdania Przemysława Zalewskiego wynika, że działań BH, budzących wątpliwości choćby pod kątem rozważenia możliwości ich ubezskutecznienia już po otwarciu sanacji, jest więcej.
Chodzi m.in. o liczne przelewy dokonywane przez BH z udziałem podmiotów powiązanych, które były określane jako „błędne przelewy” czy „zwroty”. Przykład? Seria przelewów z 14 listopada 2022 r. na łącznie 295 tys. zł, zatytułowanych „zwrot”, i skierowanych do spółki IRT Polska. Zapytany o to przez tns Kamil Kita wyjaśnił, że tytuł przelewów był błędny, a prawie 300 tys. zł miało pójść na wykup obligacji BH.
Doradca bez licencji
I to jednak budzi kontrowersje, a to dlatego, że - jak ustalił PB – IRT Polska to spółka nieprzypadkowa, której prezesem i właścicielem do 30 grudnia 2022 r. była Kornelia Kita, czyli siostra szefa BH. Od 30 grudnia 2022 r. właścicielem IRT Polska jest natomiast spółka Kancelaria Restrukturyzacyjna BEI (KR BEI), założona przez firmę WR Finanse, której prezesem jest Sebastian Lechkun. Co o nim wiemy? To były doradca restrukturyzacyjny, który powołał w maju 2022 r. KR BEI, bo Kamil Kita poprosił go o „próbę uporządkowania struktury spółek z nim związanych” (KR BEI oprócz IRT Polska przejęła od rodziny Kitów dwie inne spółki).
Od maja 2022 r. Sebastian Lechkun jest też członkiem rady nadzorczej BH oraz dwóch innych spółek z NewConnect, których akcje ma BH: GTP i HG. A dlaczego piszemy o nim jako o byłym doradcy restrukturyzacyjnym? Bo w marcu 2022 r. Minister Sprawiedliwości odebrał mu licencję po tym, jak katowicki sąd odwołał go z funkcji syndyka „z powodu rażącego uchybienia w wykonywaniu obowiązków syndyka oraz braku poprawy w ich wykonywaniu mimo nałożonej grzywny”.
Tymczasem Kamil Kita przekonuje, że prawie 300 tys. zł, które BH w listopadzie 2022 r. przelał IRT Polska z tytułu wykupu obligacji, „nie zostały w tej spółce, a zapewne posłużyły na zakup innych obligacji BH”. Jeśli rzeczywiście tak się stało, IRT Polska byłby wierzycielem BH i mógłby głosować nad jego propozycjami układowymi.
- Jeśli IRT Polska jest wierzycielem spółki, to na pewno niedużym, reprezentującym może 1,5-2 proc. wszystkich wierzytelności – zapewnia Kamil Kita.
Znana restauracja za 15 tys. zł
Tyle że działań tuż sprzed złożenia wniosku o sanację, które mogą budzić podejrzenia, że mają ułatwić przegłosowanie układu (poprzez przeniesienie wierzytelności ze spółek powiązanych do niepowiązanych) czy też zwiększeniu masy sanacyjnej BH (co ma istotne znaczenie w kontekście możliwości restrukturyzacyjnych spółki) jest więcej. I na dużo wyższe kwoty.
Chodzi choćby o zakup 30 grudnia 2022 r. trzech nieruchomości od spółek powiązanych Śląska Prohibicja i Hornigold Apartamenty Katowice. Jedna z nich, w której mieści się znana restauracja „Śląska Prohibicja”, została równocześnie z zakupem wydzierżawiona poprzedniemu właścicielowi na 10 lat. Czynsz za w pełni wyposażony lokal gastronomiczny w atrakcyjnym punkcie Katowic, o powierzchni 700 m kw. został ustalony na… 15 tys. zł miesięcznie. W rozmowie z PB Kamil Kita tak niski czynsz tłumaczył tym, że cena zakupu „Śląskiej Prohibicji” też była niska. W trakcie autoryzacji szef BH wycofał się jednak z tych słów.
A jak sprawę zaniżonego czynszu, który dodatkowo przez kilka miesięcy nie był na rzecz BH uiszczany, komentuje Przemysław Zalewski? Tłumaczy że nie odniósł się do tego w sprawozdaniu bo „nie jest rolą tns <<komentowanie>> warunków umów zawartych przez dłużnika z innymi podmiotami”. Zaznacza, że już jako zarządca „ma możliwość weryfikacji i ewentualnej negocjacji czynszu z najemcami”.
Podobnie Przemysław Zalewski odnosi się do kolejnego wydarzenia mogącego wzbudzać kontrowersje. 31 grudnia 2022 r. dwie spółki z grupy BH (Śląskie Kamienice i Śląska Prohibicja) oraz kontrolowana przez rodzinę Kitów firma Petterson zawarły umowy powierniczego przelewu wierzytelności należnych im od BH z zewnętrzną spółką Proinvest Group. Umowy opiewały na łącznie ponad 20 mln zł, przy czym w przypadku Pettersona źródłem długu BH o wartości ponad 9 mln zł miała być kara umowna z umowy zawartej w 2019 r.
Przemysław Zalewski podkreśla, że BH nie był stroną tych umów, a on jako tns w sprawozdaniu „nie ocenia czynności zdziałanych przez podmioty trzecie wobec dłużnika i bez jego udziału”. Zastrzega, że „nie wyklucza to jednak możliwości weryfikacji uprawnienia określonych podmiotów do głosowania nad układem już w toku postępowania sanacyjnego”.