Chińskie manewry w Biotonie

opublikowano: 07-06-2018, 22:00

W poniedziałek akcjonariusze farmaceutycznej firmy mają zgodzić się na sprzedaż kluczowej spółki z grupy. Pytanie — czy ujawniono im wszystkie istotne informacje

Na poniedziałkowym walnym zgromadzeniu Biotonu może być bardzo gorąco — i to nie tylko z powodu czerwcowych upałów.

„Udało nam się zainteresować SciGenem podmioty, z których jeden złożył ofertę spełniającą nasze oczekiwania” — tak Robert Neymann, prezes Biotonu, komentował w ubiegłym miesiącu zawarcie umowy sprzedaży azjatyckiej spółki, która odpowiada za większość zysków biotechnologicznej grupy.

Nie wspomniał jednak o tym, że „zainteresowany podmiot”, którego ofertę przyjęto, może być uznany za spółkę powiązaną — to od kilku miesięcy faktyczny właściciel największego akcjonariusza Biotonu. Ale po kolei.

Piętrowa transakcja

Fundamentem biznesu Biotonu jest produkcja i sprzedaż insuliny. Polska spółka robi to w znacznej mierze za pośrednictwem notowanej na giełdzie w Sydney spółki SciGen, w której ma ponad 95 proc. akcji. W ubiegłym roku przychody SciGenu wyniosły 151,2 mln zł, co stanowiło 40 proc. wyniku całej grupy. Zysk operacyjny SciGenu sięgnął natomiast 10,3 mln zł, czyli stanowił ponad połowę zysku skonsolidowanego grupy.

Jak ujawniono w połowie maja, Bioton od grudnia ubiegłego roku negocjował sprzedaż pakietu w SciGenie z grupą Yifan International Pharmaceutical. Ostatecznie w połowie maja zobowiązał do sprzedaży pakietu akcji za około 27 mln USD (niespełna 100 mln zł).

— Proces był zakrojony na szeroką skalę. Konsolidacja podmiotów dystrybucyjnych na rynku farmaceutycznym dotyczy obecnie przede wszystkim producentów i praw własności intelektualnej. Udało nam się jednak zainteresować SciGenem kilka podmiotów, z których dwa złożyły ofertę. Korzystniejsza była oferta Yifan — zarówno w zakresie kluczowych warunków założonych przez Bioton jako cele tej transakcji, terminu, jak i jej finalnej wartości — mówi Robert Neymann.

W umowie uzgodniono też warunki spłaty prawie 75 mln USD pożyczki, którą SciGen zaciągnął w Biotonie jeszcze w 2006 r. Warunki są takie, że Bioton w gotówce nie odzyska ani grosza. 29,9 mln USD zostanie rozliczone w ramach wzajemnego potrącenia wierzytelności — Bioton przejmie za to od SciGenu znaki towarowe i prawo do handlu produktami na bazie rekombinowanej insuliny ludzkiej na „szeregu rynków, głównie Azji Wschodniej”. Reszta pożyczki zostanie umorzona.

— Sprzedaż SciGenu jest kamieniem milowym w procesie strategicznej reorganizacji Biotonu i uwalnia potencjał do dalszej budowy zintegrowanego systemu opieki diabetologicznej. Pozyskane dzięki transakcji pieniądze umożliwią spółce spłatę części zadłużenia i zasilą kapitał obrotowy, co korzystnie wpłynie na sytuację płynnościową Biotonu i w bardzo istotny sposób ograniczy koszty finansowania — komentował w maju Robert Neymann.

Chińskie powiązania

Transakcja ma kilka warunków zawieszających. Zgodę na nią muszą wyrazić banki kredytujące Bioton, czyli BOŚ, ING Bank Śląski, HSBC Bank Polska i Bank of China. Musi się na to zgodzić też walne zgromadzenie akcjonariuszy, które zwołano na poniedziałek.

— Proces pozyskiwania zgód banków finansujących jest w toku — po ich pozyskaniu o spełnieniu tego warunku transakcji poinformujemy stosownym raportem bieżącym — mówi Robert Neymann.

Najwięcej głosów na walnym Biotonu ma zarejestrowana w Warszawie spółka UniApek, kontrolująca — według danych ze stycznia — 19,8 proc. kapitału zakładowego. Jedynym akcjonariuszem UniApeku jest chińska spółka Dongren, powiązana z NovoTekiem, czyli dystrybutorem farmaceutyków, stworzonym i kierowanymprzez Jubo Liu, przewodniczącego rady nadzorczej Biotonu. NovoTek zaś na mocy wartej 20,6 mln USD transakcji z listopada ubiegłego roku należy do... Yifan International Pharmaceutical.

— Nic o tym nie wiemy, sprawdzimy to — komentuje Dario Cipriani, dyrektor inwestycyjny w funduszu CEE Equity, który ma 13,2 proc. akcji Biotonu.

Zarząd Biotonu uważa, że informacji o powiązaniach NovoTeku z Yifan nie musiał ujawniać w raporcie bieżącym.

— Taka informacja nie znalazła się w raporcie bieżącym, ponieważ Yifan International Pharmaceutical, według najlepszej wiedzy zarządu, nie jest podmiotem powiązanym. Wynika to m.in. z analizy Międzynarodowych Standardów Sprawozdawczości Finansowej (IFR) nr. 24 i 28. W szczególności, zgodnie z dostępnymi spółce dokumentami, żaden członek zarządu i rady nadzorczej Biotonu nie jest członkiem zarządu Yifan. Na podstawie informacji dostępnych zarządowi, Bioton nie jest także jednostką stowarzyszoną Yifan w rozumieniu Standardu IFR nr. 28 — tłumaczy Robert Neymann.

Na tym transakcje Biotonu z — pośrednio — głównym akcjonariuszem się nie kończą. W sprawozdaniu rocznym spółki ujawniono, że pod koniec marca zawarła umowę, na mocy której Yifan uzyskał na 15 lat prawa do „globalnej dystrybucji, sprzedaży i marketingu produktów”. Szczegółowe warunki finansowe tej umowy nie są znane. W raporcie rocznym także nie ujawniono, że Yifan jest pośrednio znaczącym akcjonariuszem Biotonu.

— Na podstawie umowy dystrybuowane są insuliny klasyczne Biotonu. Umowa jest w opinii zarządu korzystniejsza od standardowych umów dystrybucyjnych, ponieważ obejmuje również pokrycie przez Yifan kosztów rejestracji oraz m.in. działań komercyjnych i marketingowych. Jest to dla nas szczególnie istotne, ponieważ zależy nam na budowie szerokiego frontu dystrybucji insulin Biotonu. Warunki finansowe tej umowy są pochodną m.in. osiąganych wolumenów sprzedaży — tłumaczy Robert Neymann.

 

Najpierw Krauze, potem Chińczycy

Bioton znajdował się przed laty w gronie spółek, które najmocniej rozpalały emocje inwestorów na warszawskiej giełdzie. W połowie poprzedniej dekady na GPW wprowadził go Ryszard Krauze, wówczas jeden z najbogatszych Polaków. Zapowiadał wtedy zwiększenie przychodów do 1,5 mld zł w 2-3 lata i debiut na giełdzie w Londynie lub Nowym Jorku. W szczytowym momencie w 2006 r. giełdowa kapitalizacja Biotonu przekraczała 5 mld zł. Szumne zapowiedzi nie znalazły jednak pokrycia w rzeczywistości, a producent insuliny w kolejnych latach stał się znany przede wszystkim z… emitowania akcji. W akcjonariacie spółki z małymi pakietami pojawiali się inni bywalcy list najbogatszych (m.in. Jerzy Starak i Zygmunt Solorz), aż w 2015 r. w Biotonie karty zaczęli rozdawać Chińczycy. Wtedy w akcjonariacie pojawił się fundusz CEE Equity, zarządzający pieniędzmi od China Exim Bank, a potem wezwanie ogłosił dystrybuujący produkty Biotonu NovoTek. Dołączyła do nich chińska spółka farmaceutyczna Harbin Gloria, która kupiła znaczący pakiet akcji, a także podpisała umowy dystrybucyjne z Biotonem. Obecnie giełdowa kapitalizacja Biotonu to 534 mln zł.

 

OKIEM PRAWNIKA - Dr Radosław Kwaśnicki, partner zarządzający w kancelarii RKKW — Kwaśnicki, Wróbel & Partnerzy

Akcjonariusze mają prawo do informacji

Jedną z podstawowych wartości rynku zorganizowanego jest transparentność, występująca zarówno w obszarze struktury akcjonariatu konkretnej spółki publicznej, jak i odnosząca się do najistotniejszych transakcji zawieranych z udziałem emitenta. Przejrzystość sfery właścicielskiej spółek zabezpieczana jest przez gro przepisów znajdujących się w ustawie o ofercie publicznej. Wynika z nich, że podmioty posiadające wpływ na sposób wykonywania prawa głosu ze znaczącego pakietu akcji ujawniały ten fakt wobec pozostałych uczestników rynku giełdowego. Istotne, że wspomniany wpływ nie musi wynikać wyłącznie z okoliczności pozostawania bezpośrednim akcjonariuszem spółki, lecz również może być konsekwencją innych uwarunkowań lub relacji występujących pomiędzy określonymi podmiotami w stosunku do uprawnionego do akcji emitenta. Nie formułując wniosku będącego oceną wprost opisywanej sytuacji w Biotonie, trzeba wskazać, że naruszenie wzmiankowanych zasad transparentności – wolą ustawodawcy – powinno spotykać się z dolegliwymi sankcjami.

Przejrzystość funkcjonowania spółek publicznych wymaga między innymi aby akcjonariusze podejmujący decyzje korporacyjne na poziomie walnego zgromadzenia dysponowali wszelkimi informacjami, które są potrzebne do zajęcia stanowiska, pełnego rozeznania sytuacji oraz świadomego ukształtowania treści uchwały. To niezmiernie istotne w przypadku, gdy przedmiotowa uchwała ma odnosić się do transakcji dokonywanej przez spółkę z podmiotem powiązanym. W tym wymiarze konieczność działania transparentnego potwierdzają również skodyfikowane dla polskiego rynku zorganizowanego zasady ładu korporacyjnego. Ich naruszenie może skutkować wadliwością uchwały walnego zgromadzenia powziętej w sytuacji zbyt małej otwartości informacyjnej emitenta.

Sprostowanie

Artykuł pod tytułem „Chińskie manewry w Biotonie” opublikowany w dniu 7 czerwca 2018 r. na stronie internetowej www.pb.pl jest nieprawdziwy w zakresie, w jakim sugeruje, że grupa Yifan International Pharmaceutical może być uznana za spółkę powiązaną ze spółką Bioton S.A. lub że była taką spółką powiązaną w dniu zawarcia transakcji pomiędzy Bioton S.A. a grupą Yifan International Pharmaceutical dotyczącej sprzedaży akcji w SciGen. Nie istnieją jakiekolwiek powiązania pomiędzy powyższymi podmiotami lub ich podmiotami zależnymi i takie powiązania nie istniały w dacie zawarcia powyższej transakcji.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Podpis: Marcel Zatoński

Polecane

Inspiracje Pulsu Biznesu

Tematy

Puls Biznesu

Puls Inwestora / Wyniki spółek / Chińskie manewry w Biotonie