Czas na zmiany dające spółkom bezpieczeństwo

opublikowano: 11-05-2021, 20:00

Potrzebne są przepisy, które zniosą bariery ograniczające sprawne funkcjonowanie grup spółek. Rynek wymaga nowych regulacji – mówili uczestnicy konferencji ”Kodeks Spółek Handlowych”.

Jesteśmy przed największą od 20 lat zmianą Kodeksu spółek handlowych (K.s.h.). Nowe przepisy mają regulować działanie powszechnych już w praktyce biznesowych grup spółek. Inne zmiany mają zwiększać efektywność funkcjonowania rad nadzorczych w spółkach kapitałowych. O tym, jakie korzyści przynoszą nowe przepisy i na co szczególnie warto zwrócić w nich uwagę, mówili uczestnicy konferencji „Kodeks Spółek Handlowych” zorganizowanej przez Puls Biznesu.

Procedowany obecnie projekt K.s.h. ma wprowadzić nową regulację prawną, tzw. prawo grup spółek, zwane też prawem holdingowym. Zdaniem prelegentów ta zmiana jest bardzo oczekiwana przez biznes.

– Prawo grup spółek jest nam potrzebne z jednej strony po to, aby znieść bariery prawne, które ograniczają sprawne ich funkcjonowanie, narażają niektóre osoby na niepotrzebne ryzyko prawne albo tworzą pewne bariery informacyjne. I to jest pierwsza kwestia. A z drugiej strony chodzi o to, aby mechanizmy, które występują w praktyce – mówiąc najprościej – ucywilizować. Żeby stworzyć ramy prawne, które gwarantowałyby bezpieczeństwo – mówił prof. dr hab. Andrzej Szumański, adwokat, kierownik Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego na Uniwersytecie Jagiellońskim.

Prawo jest dla praktyków

Dodał, że materia jest bardzo skomplikowana, więc na pewno będzie pojawiało się wiele wątpliwości, ale w takich sytuacjach to naturalna sprawa.

– Generalnie te przepisy są dla przedsiębiorców, dla praktyków i mają ułatwić im działalność i nie narażać ich na niepotrzebne ryzyko prawne, które uniemożliwiałoby prowadzenie biznesu – podkreślał prof. dr hab. Andrzej Szumański.

Prawo wymaga zmian:
Prawo wymaga zmian:
Kodeksowe przepisy nie przystają do obecnych czasów i w wielu przypadkach blokują działania firm – zgodzili się prelegenci konferencji PB. Od lewej: prof. dr hab. Andrzej Szumański, adwokat, kierownik Katedry Prawa Gospodarczego Prywatnego na Uniwersytecie Jagiellońskim, dr Filip Ostrowski, dyrektor biura ds. reformy nadzoru właścicielskiego w Ministerstwie Aktywów Państwowych oraz Andrzej Jaworski, prezes spółki VRG.

Dr Filip Ostrowski, dyrektor biura ds. reformy nadzoru właścicielskiego w Ministerstwie Aktywów Państwowych, zwrócił uwagę, że większość państw o podobnym do Polski poziomie gospodarczym ma już regulacje w tej materii idące dalej niż nasz K.s.h.

– Dlatego wspólnie z przedstawicielami spółek, podmiotów aktywnych na rynku inwestorów, staraliśmy się opracować takie regulacje, które stworzyłyby wyraźne ramy prawne dla funkcjonowania istniejących powiązań, a więc dały biznesowi bezpieczeństwo i nowe narzędzia pozwalające na sprawne zarządzanie grupami spółek. O ile 20 lat temu przy tworzeniu K.s.h. można było od tej materii uciec, bo poziom rozwoju naszej gospodarki był inny, to dziś sytuacja w Polsce i na świecie jest zupełnie inna. Spółki funkcjonują zupełnie inaczej niż 20 lat temu i są potrzebne nowoczesne narzędzia do regulacji. Ich niedostarczenie rynkowi będzie skutkowało tym, że duży skonsolidowany biznes będzie działał w innych państwach pod innymi szyldami korporacyjnymi – podkreślał dr Filip Ostrowski.

W dobrym kierunku

Temat jest ważny, bo dzisiaj prawie żadna spółka nie funkcjonuje samodzielnie, wiele z nich jest ze sobą powiązanych kapitałowo lub personalnie – zaznaczał Andrzej Jaworski, prezes spółki VRG, która ma w swoim portfolio takie marki jak Vistula, Wólczanka czy Kruk.

Zdrowy Biznes
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
×
Zdrowy Biznes
autor: Katarzyna Latek
Wysyłany nieregularnie
Katarzyna Latek
Bądź na bieżąco z informacjami dotyczącymi wpływu pandemii koronawirusa na biznes oraz programów pomocowych
ZAPISZ MNIE
Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Administratorem Pani/a danych osobowych będzie Bonnier Business (Polska) Sp. z o. o. (dalej: my). Adres: ul. Kijowska 1, 03-738 Warszawa. Nasz telefon kontaktowy to: +48 22 333 99 99. Nasz adres e-mail to: rodo@bonnier.pl. W naszej spółce mamy powołanego Inspektora Ochrony Danych, adres korespondencyjny: ul. Ludwika Narbutta 22 lok. 23, 02-541 Warszawa, e-mail: iod@bonnier.pl. Będziemy przetwarzać Pani/a dane osobowe by wysyłać do Pani/a nasze newslettery. Podstawą prawną przetwarzania będzie wyrażona przez Panią/Pana zgoda oraz nasz „prawnie uzasadniony interes”, który mamy w tym by przedstawiać Pani/u, jako naszemu klientowi, inne nasze oferty. Jeśli to będzie konieczne byśmy mogli wykonywać nasze usługi, Pani/a dane osobowe będą mogły być przekazywane następującym grupom osób: 1) naszym pracownikom lub współpracownikom na podstawie odrębnego upoważnienia, 2) podmiotom, którym zlecimy wykonywanie czynności przetwarzania danych, 3) innym odbiorcom np. kurierom, spółkom z naszej grupy kapitałowej, urzędom skarbowym. Pani/a dane osobowe będą przetwarzane do czasu wycofania wyrażonej zgody. Ma Pani/Pan prawo do: 1) żądania dostępu do treści danych osobowych, 2) ich sprostowania, 3) usunięcia, 4) ograniczenia przetwarzania, 5) przenoszenia danych, 6) wniesienia sprzeciwu wobec przetwarzania oraz 7) cofnięcia zgody (w przypadku jej wcześniejszego wyrażenia) w dowolnym momencie, a także 8) wniesienia skargi do organu nadzorczego (Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych). Podanie danych osobowych warunkuje zapisanie się na newsletter. Jest dobrowolne, ale ich niepodanie wykluczy możliwość świadczenia usługi. Pani/Pana dane osobowe mogą być przetwarzane w sposób zautomatyzowany, w tym również w formie profilowania. Zautomatyzowane podejmowanie decyzji będzie się odbywało przy wykorzystaniu adekwatnych, statystycznych procedur. Celem takiego przetwarzania będzie wyłącznie optymalizacja kierowanej do Pani/Pana oferty naszych produktów lub usług.

– W momencie, gdy pojawią się rozwiązania prawne, menedżerom na pewno jest dużo łatwiej podejmować odpowiednie decyzje. Wiedzą, co mogą, a czego nie. Ustawa, która została przygotowana, idzie w dobrym kierunku. Chodzi o to, aby menedżerowie, którzy są w spółkach matkach, mieli możliwość decydowania, co i jak powinna robić grupa, a menedżerowie ze spółek córek, które również często są dużymi spółkami, nie ponosili odpowiedzialności za to, jakie decyzje będą im przekazywane z góry i w jaki sposób będą musieli postępować. Proponowane rozwiązania prawne są konieczne i pomogą w funkcjonowaniu dużych spółek i grup – mówił Andrzej Jaworski.

Jakie kroki będą musiały podjąć kooperujące ze sobą firmy, które uznają, że chcą działać jako grupa spółek?

– Podstawą do utworzenia grupy spółek będzie podjęcie odpowiedniej uchwały przez organ właścicielski spółki zależnej, w którym partycypują wspólnik większościowy i wspólnicy mniejszościowi. Jednocześnie członkostwo w grupie spółek będzie podlegało ujawnieniu w KRS-ie, co będzie dawało informację o tym wierzycielom spółki, potencjalnym inwestorom, którzy mieliby do niej wchodzić. Tworzymy bardzo przystępne, przejrzyste ramy – mówił dr Filip Ostrowski.

Jak suweren i wasale

Prelegenci mówili także o tym, jakie mogą być minusy takiej współpracy dla spółek zależnych.

– Można powiedzieć, że w skali krótkoterminowej spółka zależna jak gdyby poświęca swój interes na rzecz grupy spółek, ale patrząc długoterminowo uczestnictwo w grupie spółek jest dla niej korzystne, zwłaszcza że uzyskuje pewne mechanizmy prawne rekompensaty swojej szkody. Generalnie więcej jest plusów niż minusów – mówił prof. dr hab. Andrzej Szumański.

Posłużył się ciekawym porównaniem odwołującym się do średniowiecza.

– Grupa spółek przypomina trochę znaną ze średniowiecza konstrukcję hołdu lennego, gdzie występował suweren i wasale. To nie był stosunek tylko jednostronny, korzystny dla suwerena, który uzyskiwał od wasali możliwość świadczenia usług wojskowych. Ten stosunek lenny leżał też w interesie wasala, który uzyskiwał opiekę suwerena. Opieka spółki dominującej jest bardzo daleko idąca. Może ona m.in. poręczać kredyty, gwarantować płynność finansową, obniżać wysokość kosztów przez wspólne zakupy, wspólną linię zbytu. W założeniu uczestnictwo spółki zależnej w grupie jest więc dla niej korzystne – opowiadał prof. dr hab. Andrzej Szumański.

O tym, że nowe rozwiązania powinny równoważyć interesy różnych stron, mówił dr Filip Ostrowski.

– Dlatego każde z uprawnień, które przyznajemy wspólnikom, jest powiązane z jakimś dodatkowym obowiązkiem, który na nich spoczywa i powinni oni indywidualnie ocenić, czy ta oferta jest dla nich atrakcyjna. Czyli np. mogę wydawać wiążące polecenia, zyskuję operacyjną sprawność, ale za cenę przejęcia pewnych szczególnych obowiązków, jeśli chodzi o reżim odpowiedzialności. Zyskuję prawo pozyskiwania informacji ze spółki zależnej, ale muszę się też „wyspowiadać” wspólnikom mniejszościowym z tego, jak wyglądają moje relacje między spółkami zależnymi i dominującymi. Te rozwiązania są uczciwe, nie ma jednej strony, która byłaby tu uprzywilejowana – mówił dr Filip Ostrowski.

Dodał, że przy stworzeniu reżimu przesadnie ochronnego powstałby twór czysto teoretyczny. Natomiast gdyby powstał reżim niedostatecznie ochronny, pojawiłoby się ryzyko praktyk abuzywnych.

© ℗
Rozpowszechnianie niniejszego artykułu możliwe jest tylko i wyłącznie zgodnie z postanowieniami „Regulaminu korzystania z artykułów prasowych” i po wcześniejszym uiszczeniu należności, zgodnie z cennikiem.

Polecane