Ekwiwalent za udziały zmarłego wspólnika spółki z o.o.

Wyłączenie lub ograniczenie spadkobrania jest dopuszczalne w umowie spółki (art. 183 k.s.h.). Co istotne, dziedziczeniu podlegają również akcje w spółce akcyjnej. W przypadku spółki akcyjnej nie została jednak wprowadzona regulacja analogiczna do art. 183 k.s.h., istnieje jednak możliwość wprowadzenia w statucie spółki regulacji, zgodnie z którą śmierć akcjonariusza będzie powodować umorzenie akcji zgodnie z art. 359 ust. 6 i 7 k.s.h. W przypadku, gdy do śmierci wspólnika i otwarcia spadku dochodzi na etapie jej przekształcania, problematyczne pozostaje rozliczenie spadkobierców wspólnika, którzy nie zdecydują się na dalsze uczestnictwo w przekształconej spółce.

Zgodnie z art. 564 k.s.h., wspólnicy spółki przekształcanej składają oświadczenie o udziale w takiej spółce. Oświadczenie to może był złożone w dacie powzięcia uchwały o przekształceniu albo w ciągu miesiąca od tego dnia, przy czym wspólnicy dokonują czynności złożenia stosownych oświadczeń na wezwanie spółki. Oświadczenie o udziale w spółce przekształconej wymaga formy pisemnej pod rygorem nieważności. Z tego też względu w literaturze dominuje pogląd, że nie jest możliwe jego złożenie w sposób milczący. Zajmowane są ponadto stanowiska o możliwości złożenia w terminie oświadczenia negatywnego, tj. wyrażenia woli nieuczestniczenia w spółce przekształconej.

Wspólnikowi, który nie złożył oświadczenia o uczestnictwie w spółce przekształconej, przysługuje roszczenie o wypłatę kwoty odpowiadającej wartości jego udziałów albo akcji w tej spółce, zgodnie ze sprawozdaniem finansowym sporządzonym dla celów przekształcenia. Roszczenie to przedawnia się z upływem dwóch lat, licząc od dnia przekształcenia. Spółka dokonuje tej wypłaty nie później niż w terminie sześciu miesięcy od dnia przekształcenia. Jeżeli roszczenie zostało zgłoszone po dniu przekształcenia, termin ten biegnie od dnia zgłoszenia roszczenia. Zasady te stosuje się odpowiednio do zwrotu przedmiotu wkładu niepieniężnego (art. 565 k.s.h.).

W przypadku śmierci wspólnika spółki przekształcanej rozważenia wymaga kwestia nabycia powyższego roszczenia przez jegospadkobierców, przy czym śmierć wspólnika może nastąpić na różnych etapach procesu przekształcenia spółki. Zgodnie z art. 187 § 1 k.s.h., wspólnik powinien zawiadomić spółkę o przejściu udziału, przedstawiając w tym zakresie stosowny dowód. Zatem w sytuacji, w której zgon wspólnika nastąpi przed powzięciem uchwały o przekształceniu, spadkobierca powinien zawiadomić spółkę o przejściu udziału w drodze dziedziczenia. W orzecznictwie wyrażono przy tym podgląd, że nabycie statusu wspólnika spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest w takich przypadkach uzależnione od zawiadomienia spółki przez zainteresowanego o przejściu udziału. Do zawiadomienia należy dołączyć stosowny dowód w postaci postanowienia o stwierdzeniu nabycia spadku lub zarejestrowanego aktu poświadczenia dziedziczenia. © Ⓟ