W Polsce start-upy finansowane są głównie przez podmioty publiczne oraz wyspecjalizowane fundusze inwestycyjne (venture capital). Jednak coraz częściej na inwestycje w młode perspektywiczne spółki decydują się również inwestorzy prywatni, którzy dołączają się do prowadzonych przez fundusze rund inwestycyjnych jako koinwestorzy lub decydują się na samodzielną inwestycję w spółkę członków rodziny lub znajomych. Jakie są najczęstsze sposoby finansowania wejścia w start-upy?
Wejście kapitałowe
Pierwsza opcja to finansowanie spółki o charakterze udziałowym (equity financing).
- Biorąc pod uwagę to, że start-upy szukające finansowania działają przede wszystkim w formie spółki kapitałowej, głównie z ograniczoną odpowiedzialnością, najczęstszym sposobem finansowania jest inwestycja kapitałowa w taką spółkę. Inwestor wnosi wkład pieniężny do spółki w zamian za objęcie odpowiedniej liczby jej udziałów lub akcji. Wtedy zostaje wspólnikiem spółki, a więc zyskuje prawo do dywidendy, głosu na zgromadzeniu wspólników, zaskarżania uchwał wspólników oraz uprawnienia kontrolne. Tego typu proces inwestycyjny podzielony jest na kilka etapów – podkreśla Karol Sowa, adwokat i partner zarządzający White Owl.
Wskazuje, że pierwszym etapem są negocjacje i podpisanie przez strony tzw. term sheetu, tj. krótkiego dokumentu regulującego podstawowe warunki prawne i finansowe inwestycji. Drugim etapem jest podpisanie umowy inwestycyjnej regulującej wzajemne uprawnienia i zobowiązania stron, warunki finansowe inwestycji, przebieg procesu oraz warunki wyjścia z niej.
Trzecia faza to czynności korporacyjne, czyli zwołanie zgromadzenia wspólników celem podwyższenia kapitału zakładowego. Kolejny etap to wpłata przez inwestorów wkładu pieniężnego na konto spółki. Na końcu składa się do sądu rejestrowego wniosek o zarejestrowanie podwyższenia kapitału zakładowego.
- Warto jednak mieć na uwadze, że w przypadku objęcia minimalnego pakietu mniejszościowego powyższe kwestie nie powinny mieć kluczowego znaczenia dla wyboru sposobu finansowania. Posiadanie prawa głosu w takiej sytuacji i tak nie zapewni wpływu na działalność spółki. Również wypłata dywidendy jest co do zasady wstrzymana w start-upach. Celem założycieli oraz wchodzących do start-upu jest bowiem jak najszybszy rozwój spółki i jak najwyższy zwrot z inwestycji przy wyjściu z niej, a nie w jej trakcie. Dlatego finansowanie udziałowe jest zalecane w szczególności w przypadku objęcia znaczącego pakietu mniejszościowego – mówi Karol Sowa.
Najprostszym sposobem dofinansowania spółki jest jednak wykorzystanie instrumentu dłużnego w postaci zwykłej pożyczki pieniężnej.
- Zawierana jest umowa pożyczki, w której pożyczkodawca zobowiązuje się do udzielenia start-upowi pożyczki w określonej kwocie, natomiast spółka zobowiązuje się do jej zwrotu wraz z ustalonymi odsetkami w określonym terminie. Co istotne, pożyczkodawcy należy się umownie określona stała kwota zwrotu, jednak nie partycypuje on w zyskach wynikających ze sprzedaży start-upu. Zatem gdy spółka osiągnie sukces, jego zysk ograniczy się wyłącznie do odsetek od kwoty pożyczki. Warto podkreślić, że pożyczka różni się od finansowania udziałowego tym, że w jej przypadku spółka jest zobowiązana do zwrotu zainwestowanej kwoty niezależnie od tego, czy będzie generować zyski, czy nie. Obowiązek spłaty pożyczki będzie również w najgorszym możliwym scenariuszu, czyli ogłoszeniu upadłości przez start-up – zaznacza Karol Sowa.
Pożyczkodawcy często wymagają od spółek i założycieli dodatkowego zabezpieczenia zwrotu pożyczonego kapitału. W tym celu mogą zawrzeć ze spółką oraz założycielami umowę poręczenia, w której ci ostatni poręczają spłatę pożyczki dla start-upu oraz umowę zastawu lub zastawu rejestrowego na swoich udziałach w spółce. To pozwala na prowadzenie ewentualnej egzekucji nie tylko z majątku spółki, ale także z osobistego założycieli, w tym z posiadanych przez nich udziałów w spółce.
Konwersja na udziały
Jako metoda finansowania wejścia w start-upy często stosowana jest pożyczka konwertowalna.
– Różni się ona od zwykłej tym, że podstawową zakładaną metodą jej spłaty jest konwersja kwoty pożyczki wraz z odsetkami na udziały w spółce po określonej cenie, po jakiej wchodzący do spółki będzie uprawniony do objęcia udziałów. W umowie ważne jest określenie zdarzeń wywołujących konwersję, czyli np. przeprowadzenia przez spółkę rundy inwestycyjnej, w tym rundy o określonych parametrach, zmiany kontroli w spółce czy upływu czasu oraz ceny konwersji – podkreśla Karol Sowa.
Dodaje, że umowa może przewidywać stałą cenę konwersji albo uzależniać ją np. od wyceny spółki w kolejnej rundzie inwestycyjnej. W drugim przypadku pożyczkodawca i pożyczkobiorca umawiają się, że konwersja nastąpi przy przeprowadzaniu przez spółkę kolejnej rundy inwestycyjnej, a pożyczkodawca zapłaci za udział określony w umowie procent ceny płaconej przez pozostałych uczestników rundy inwestycyjnej (np. 80 proc. ceny).
- Umowy pożyczki konwertowalnej przewidują bowiem co do zasady rabat dla pożyczkodawcy w wysokości najczęściej do 20 proc. za wcześniejsze dokapitalizowanie spółki, czyli udzielenie pożyczki przed przeprowadzeniem rundy inwestycyjnej. Wskutek tego pożyczkodawca, niezależnie od wyceny spółki, obejmie udziały w spółce po preferencyjnej cenie konwersji. Dodatkowo można zabezpieczyć się przez określenie w umowie maksymalnej wyceny spółki, przy której będzie nabywało się udziały – mówi adwokat Sowa.
Ekspert zaznacza, że pożyczki konwertowalne częściej dotyczą niższych kwot i stosowane są w sytuacjach wymagających szybkiego dokapitalizowania start-upu.
Zachęty dla aniołów biznesu
W ostatnich latach wprowadzono regulacje podatkowe zachęcające anioły biznesu do inwestowania na polskim rynku. Przykładem może być ustawa o fundacjach rodzinnych, umożliwiająca obracanie udziałami (akcjami) bez obciążeń podatkowych.
- W przypadku uzyskania dochodu ze sprzedaży udziałów czy akcji w spółce fundacja rodzinna nie jest zobowiązana do zapłaty podatku dochodowego CIT tak długo, jak pieniądze te nie będą wypłacane przez fundację na rzecz jej beneficjentów - mówi adwokat.
Przyszłe anioły biznesu mogą skorzystać również z drugiego preferencyjnego podatkowo rozwiązania, jakim jest uzyskanie przez ich spółkę statusu polskiej spółki holdingowej.
- Umożliwia to spółce skorzystanie z pełnego zwolnienia z podatku CIT dochodów pochodzących ze zbycia udziałów lub akcji w spółkach zależnych oraz dochodów w postaci dywidendy – informuje Karol Sowa.