Nowelizacja kodeksu spółek handlowych ułatwia funkcjonowanie firmom. Sporą ulgę odczują spółki cywilne.
W czwartek wejdzie w życie nowelizacja kodeksu spółek handlowych. Poza zmianami kosmetycznymi nowela wprowadza wiele istotnych nowości, które nie ominęły zarówno spółek osobowych, jak i kapitałowych. Przepisy na nowo określiły m.in. kryterium rodzące obowiązek zgłoszenia spółki cywilnej do sądu rejestrowego w celu jej przekształcenia w spółkę jawną.
Lepiej dla mniejszych
Zgodnie z nowelą, od 15 stycznia taki obowiązek powstanie, gdy przychody netto spółki w każdym z dwóch lat osiągną wartość nakazującą prowadzenie ksiąg rachunkowych. Jest to wymagane w sytuacji, gdy firma osiągnie przychody netto wysokości co najmniej 800 tys. EUR za poprzedni rok obrotowy. Dotychczas wystarczyło przekroczyć 400 tys. EUR, by mieć obowiązek przekształcenia.
— Kilka lat temu musiałem przekształcić spółkę cywilną w jawną. Oznaczało to dodatkowe koszty. Były one związane np. z wymianą pieczątek czy szyldu reklamowego. Poza tym trochę czasu musiałem spędzić w urzędach. Jednak nie stanowiło to dla mnie większego problemu — przyznaje Jerzy Zienkiewicz, współwłaściciel spółki Kamix z Gdyni, produkującej preparaty do usuwania kamienia np. w pralce.
— Zamiast przeznaczyć dodatkowe środki na przekształcenie w spółkę jawną, wolę zainwestować w budowę hali — wskazuje jeden z właścicieli hurtowni alkoholu w województwie mazowieckim.
Bubel usunięty
Nowelizacji doczekał się także ostro krytykowany art. 230 kodeksu spółek handlowych. Zgodnie z dotychczasową treścią tego przepisu, np. zaciągnięcie zobowiązania wartości dwukrotnie przekraczającej wartość kapitału zakładowego wymaga uchwały wspólników, chyba że umowa spółki stanowi inaczej. Sankcją w przypadku nieuzyskania zgody była nieważność czynności.
— Przepis ten niósł poważne konsekwencje szczególnie dla spółek utworzonych na podstawie nie obowiązującego już kodeksu handlowego, których kapitał zakładowy bardzo często nie przekraczał kilku tysięcy złotych. W ich wypadku brak odpowiednich regulacji skutkował obowiązkiem podejmowania uchwał wspólników odnośnie do niemal każdego zakupu nowego komputera lub kserokopiarki dla spółki. Niedopełnienie tego obowiązku powodowało, że cała operacja była nieważna — wskazuje Michał Tomczak, partner w kancelarii Tomczak i Partnerzy. Nowa regulacja zmienia skutki niedochowania tego obowiązku. Teraz jego niedopełnienie będzie mogło jedynie wiązać się z odpowiedzialnością wewnętrzną zarządu spółki.
Okiem eksperta
Bez rewolucyjnych zmian
Wchodzące w życie zmiany wynikają z dwuletniej praktyki i należy ocenić je pozytywnie. Uporządkują wiele praktycznych kwestii, np. oświadczeń składanych spółce przez jedynego wspólnika. Niemniej w kodeksie nadal można znaleźć przepisy wymagające zmian, m.in. dotyczące przekształceń spółek kapitałowych z ograniczoną liczbą wspólników, będących osobami prawnymi. Połączenie dwóch spółek wymaga czasochłonnej i kosztownej procedury. Należałoby się też zastanowić nad dostosowaniem przepisów podatkowych do rozwiązań kodeksu. Przykładem może być instytucja spółki komandytowo-akcyjnej, która z uwagi na niejasność regulacji podatkowych jest stosunkowo mało wykorzystana.
Marek Wroniak
adwokat z kancelarii Lovells