AGORA: Ciąg dalszy porządkowania struktury w Grupie Radiowej Agory.

opublikowano: 2005-12-02 19:51

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA PAPIERÓW WARTOŚCIOWYCH I GIEŁD

Raport bieżący nr

107

2005

Data sporządzenia:

2005-12-02

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Ciąg dalszy porządkowania struktury w Grupie Radiowej Agory.

Podstawa prawna

Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe

Treść raportu:

Zarząd Agory SA z siedzibą w Warszawie (Agora) informuje, iż 1 grudnia 2005 roku Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy spółki pod firmą Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (GRA), spółki zależnej Agory SA, podjęło uchwałę w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego GRY wynoszącego 5.026.000 (słownie pięć milionów dwadzieścia sześć tysięcy) złotych podzielonego na 10.052 (słownie: dziesięć tysięcy pięćdziesiąt dwa) udziały po 500 zł każdy o dalsze 5.378.000 (słownie: pięć milionów trzysta siedemdziesiąt osiem tysięcy) drogą ustanowienia nowych 10.756 (słownie: dziesięć tysięcy siedemset pięćdziesiąt sześć) udziałów o wartości nominalnej po 500 zł każdy. Wszystkie nowoutworzone udziały zostaną objęte przez Agorę SA.

Agora SA obejmie udziały w podwyższonym kapitale zakładowym GRY w zamian za wkłady niepieniężne w 10 spółkach radiowych, w następujący sposób:
a) 1.138 (słownie: jeden tysiąc sto trzydzieści osiem) udziałów w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 1.368 (słownie: jeden tysiąc trzysta sześćdziesiąt osiem) udziałów w spółce pod firmą "Radio Trefl" Sp. z o. o. z siedzibą w Gdańsku, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 59999;
b) 1.174 (słownie: jeden tysiąc sto siedemdziesiąt cztery) w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 55.644 (słownie: pięćdziesiąt pięć tysięcy sześćset czterdzieści cztery) akcji w spółce pod firmą "KKK FM" S.A. z siedzibą we Wrocławiu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 34850;
c) 55 (słownie: pięćdziesiąt pięć) w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 1.197 (słownie: jeden tysiąc sto dziewięćdziesiąt siedem) udziałów w spółce pod firmą "O’le" Sp. z o. o. z siedzibą w Opolu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 43670;
d) 3.970 (słownie: trzy tysiące dziewięćset siedemdziesiąt) udziałów w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 1.122 (słownie: jeden tysiąc sto dwadzieścia dwa) udziałów w spółce pod firmą "Karolina" Sp. z o. o. z siedzibą w Tychach, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 67539;
e) 705 (słownie: siedemset pięć) udziałów w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 2.595 (słownie: dwa tysiące pięćset dziewięćdziesiąt pięć) udziałów w spółce pod firmą "Radio Na Fali" Sp. z o. o. z siedzibą w Szczecinie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 112009;
f) 1 (słownie: jeden) udział w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 411 (słownie: czterysta jedenaście) udziałów w spółce pod firmą "ROM" Sp. z o. o. z siedzibą w Warszawie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 68395;
g) 304 (słownie: trzysta cztery) udziały w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 102 (słownie: sto dwa) udziałów w spółce pod firmą "Radio Pomoże" Sp. z o. o. z siedzibą w Bydgoszczy, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 109343;
h) 1 (słownie: jeden) udział zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 66 (słownie: sześćdziesiąt sześć) udziałów w spółce pod firmą "Twoje Radio" Sp. z o. o. z siedzibą w Wałbrzychu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 45752;
i) 2.115 (słownie: dwa tysiące sto piętnaście) udziałów w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 11.220 (słownie: jedenaście tysięcy dwieście dwadzieścia) udziałów w spółce pod firmą "Wibor" Sp. z o. o. z siedzibą w Nowym Sączu, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 65640;
j) 1.293 (słownie: jeden tysiąc dwieście dziewięćdziesiąt trzy) udziałów w zamian za wkład niepieniężny (aport) w postaci 51 (słownie: pięćdziesiąt jeden) udziałów w spółce pod firmą "Radio Wanda" Sp. z o. o. z siedzibą w Krakowie, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 11886;

Agora posiada 100 % udziałów dających prawo do 100 % głosów na zgromadzeniu wspólników Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o.
Wysokość kapitału zakładowego Grupy Radiowej Agory Sp. z o.o. po podwyższeniu kapitału zakładowego będzie wynosić 10.404.000 zł.
Wartość aktywów w formie wkładów niepieniężnych wynosi 26.867.765 zł.
Wartość ewidencyjna aktywów wniesionych w formie wkładów niepieniężnych w księgach rachunkowych Agory SA wynosi 13.646.162,01 zł.
Obejmowane aktywa stanowią ponad 20% udziałów w GRA, przez co spełniają kryterium aktywów o znacznej wartości.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Continuation of capital restructuring in the Agora Radio Group. The Management Board of Agora SA in Warsaw (Agora) informs that on December 1st , 2005 the Extraordinary General Meeting of Shareholders of the company under the business name Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. (GRA), the subsidiary company of Agora SA, adopted a resolution on increasing Company’s share capital amounting to PLN 5,026,000 (say: five million twenty six thousand) divided into 10.052 (say: ten thousand fifty two) equal shares each worth PLN 500 by next 5,378,000 (say: five million three hundred seventy eight thousand) constituting new 10,756 (say: ten thousand seven hundred fifty six) shares each of nominal value PLN 500. All new shares in the increased capital shall be acquired by Agora SA, holding 100 % of GRA’s share capital.Agora SA shall acquire shares in GRA’s increased capital for the in kind contribution in 10 radio companies, in the following way:a) 1,138 (say: one thousand one hundred thirty eight) for in kind contribution of 1,368 (say: one thousand three hundred sixty eight) shares in the company under the business name “Radio Trefl” Sp. z o. o. with its registered seat in Gdańsk, entered into the commercial register under the number KRS 59999;b) 1,174 (say: one thousand one hundred seventy four) shares for in kind contribution of 55,644 (say: fifty five thousand six hundred forty four) shares in the company under the business name „KKK FM” S.A. with its registered seat in Wrocław, entered into the commercial register under the number KRS 34850;c) 55 (say: fifty five) shares for in kind contribution of 1,197 (say: one thousand one hundred ninety seven) shares in the company under the business name „O’le” Sp. z o. o. with its registered seat in Opole, entered into the commercial register under the number KRS 43670;d) 3,970 (say: three thousand nine hundred seventy) shares for in kind contribution of 1,122 (say: one thousand one hundred twenty two) shares in the company under the business name „Karolina” Sp. z o. o. with its registered seat in Tychy, entered into the commercial register under the number KRS 67539; e) 705 (say: seven hundred five) shares for in kind contribution of 2,595 (say: two thousand five hundred ninety five) shares in the company under the business name „Radio Na Fali” Sp. z o. o. with its registered seat in Szczecin, entered into the commercial register under the number KRS 112009;f) 1 (say: one) share for in kind contribution of 411 (say: four hundred eleven) shares in the company under the business name „ROM” Sp. z o. o. with its seat in Warsaw, entered into the commercial register under the number KRS 68395;g) 304 (say: three hundred and four) shares for in kind contribution of 102 (say: one hundred and two) shares in the company under the business name „Radio Pomoże” Sp. z o. o. with its seat in Bydgoszcz, entered into the commercial register under the number KRS 109343;h) 1 (say: one) share for in kind contribution of 66 (say: sixty six) shares in the company under the business name „Twoje Radio” Sp. z o. o. with its registered seat in Wałbrzych, entered into the commercial register under the number KRS 45752;i) 2,115 (say: two thousand one hundred and fifteen) shares for in kind contribution of 11,220 (say: eleven thousand two hundred and twenty) shares in the company under the business name „Wibor” Sp. z o. o. with its registered seat in Nowy Sącz, entered into the commercial register under the number KRS 65640;j) 1,293 (say: one thousand two hundred and ninety three) for in kind contribution of 51 (say: fifty one) shares in the company under the business name „Radio Wanda” Sp. z o. o. with its registered seat in Cracow , entered into the commercial register under the number KRS 11886.Agora holds 100 % of shares which entitle Agora to 100% of votes at the shareholders meeting of GRA. After the increase the initial capital of the GRA shall amount to PLN 10,404,000.The value of non-monetary assets amounts to PLN 26,867,765.The book value of assets contributed in the form of non-monetary shares in Agora’s books equals to 13,646,162.01. The shares which Agora shall acquire constitute over 20% of GRA’s share capital thus meet the criterion of material value assets.