AGORA: Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz kredyt terminowy refinansujący obecne zadłużenie Agory S.A.

opublikowano: 2022-04-14 18:32

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-04-14

Skrócona nazwa emitenta

AGORA

Temat

Zawarcie umowy o kredyt w rachunku bieżącym oraz kredyt terminowy refinansujący obecne zadłużenie Agory S.A.

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Agory S.A. z siedzibą w Warszawie („Agora”, „Spółka”) informuje, że 14 kwietnia 2022 r. Spółka zawarła umowę kredytu w rachunku bieżącym oraz kredytu refinansującego obecne zadłużenie terminowe Agory S.A. w łącznej wysokości do 67 mln zł (łącznie „Kredyt” i „Umowy Kredytowe”) z Santander Bank Polska S.A. („Bank”). Spółka informowała o rozpoczęciu negocjacji i uzgodnieniu wstępnych istotnych warunków umów kredytowych raportem bieżącym nr 10/2022 z dnia 28 marca 2022 r. Zmiana podmiotu udzielającego finansowania Agorze wynika z wycofania się dotychczasowego kredytodawcy Agory S.A. z działalności w Polsce.
Na mocy podpisanych Umów kredytowych i po spełnieniu warunków dotyczących ustanowienia prawnego zabezpieczenia spłaty kredytu oraz spełnienia innych wymagań, zwykle stosowanych przy udzielaniu kredytów o porównywalnej wysokości, Spółka będzie dysponować kredytem inwestycyjnym w wysokości 32 mln zł z 3-letnim okresem spłaty oraz kredytem w rachunku bieżącym w wysokości 35 mln zł z 2-letnim okresem dostępności od dnia zawarcia wiążącej umowy kredytu z Bankiem.
Środki z Kredytu mogą zostać wykorzystane na: refinansowanie istniejącego kredytu terminowego w DNB Bank Polska S.A. oraz finansowanie bieżącej działalności gospodarczej.
Zabezpieczenia przyznanego finansowania są typowe dla tego umów i zgodnie z postanowieniami Umów Kredytowych obejmują m.in. oświadczenie o dobrowolnym poddaniu się egzekucji przez Spółkę i poręczycieli (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Yieldbird Sp. z o.o.), hipotekę umowną, ustanowioną na rzecz Banku na nieruchomościach położonych w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10, na których to nieruchomościach przysługuje Spółce prawo użytkowania wieczystego oraz prawo własności położonego na nich budynku, przelew praw z polisy ubezpieczeniowej na powyższej nieruchomości, gwarancję Banku Gospodarstwa Krajowego w ramach portfelowej linii gwarancyjnej PLG FGP zabezpieczoną wekslem in blanco, obejmującą 80% kwoty kredytu w rachunku bieżącym, poręczenie udzielone przez spółki z Grupy Agora (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. oraz Yieldbird Sp. z o.o.) w wysokości 150% kwoty Kredytu, zastaw rejestrowy i finansowy na wybranych rachunkach bankowych Agory S.A.

Ponadto w trakcie okresu finansowania Spółka zobowiązana jest utrzymywać na określonym poziomie wskaźniki finansowe dotyczące wyniku EBITDA powiększonego o otrzymane dywidendy oraz uzgodnionego wskaźnika zadłużenia.
Dodatkowo, Spółka i poręczyciele (Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o. i Yieldbird Sp. z o.o.) bez pisemnej zgody Banku nie mogą (poza określonymi w umowie przypadkami) dysponować składnikami majątku trwałego, ustanawiać zabezpieczeń na majątku trwałym, zaciągać dodatkowych zobowiązań finansowych z wyjątkiem zadłużenia do limitu 10 mln PLN na prowadzenie bieżącej działalności oraz istniejącego zadłużenia na dzień podpisania umowy i zadłużenia dostępnego w ramach systemu cash pool.
Agora bez zgody Banku nie może m.in. zbyć udziału w spółkach dywidendowych wchodzących w skład jej grupy kapitałowej (AMS S.A., Agora TC Sp. z o.o., Grupa Radiowa Agory Sp. z o.o., Yieldbird Sp. z o.o., Eurozet Sp. z o.o., Helios S.A.), z wyjątkami określonymi w umowie, sprzedać nieruchomości w Tychach, udzielać pożyczek oraz wypłacać dywidendy akcjonariuszom wcześniej niż w 2023 r. po spełnieniu określonych w Umowach Kredytowych wskaźników finansowych i przy braku naruszeń umowy, nabywać akcji, udziałów i papierów wartościowych poza obligatoryjnymi wykupami od spółek z grupy kapitałowej oraz dokonać przekształcenia, połączenia, podziału, likwidacji, zbycia przedsiębiorstwa, zbycia zorganizowanej części przedsiębiorstwa, obciążenia go na rzecz osoby trzeciej lub istotnej zmiany przedmiotu działalności Spółki.
Bank może m.in. wypowiedzieć Umowy Kredytowe lub odstąpić od wypłaty środków z Kredytu lub ograniczyć kwotę dostępnego Kredytu m.in. w przypadku braku realizacji zakładanych wskaźników finansowych, zmiany kontroli nad Spółką, złożenia wniosku o upadłość Spółki, wszczęcia postępowania restrukturyzacyjnego, czy rozpoczęcia egzekucji zobowiązań powyżej określonej w umowie kwoty.
Kredyt oprocentowany będzie stawką WIBOR dla trzymiesięcznych depozytów w PLN powiększoną o marżę Banku. W przypadku naruszenia warunków umowy Bank może podwyższyć marżę kredytu, a w przypadku wystąpienia zadłużenia przeterminowanego obciąży on Spółkę odsetkami od zadłużenia. Poza tym w Umowie nie występują postanowienia dotyczące kar umownych.
Podstawa prawna: Art 17 ust. 1 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE – informacja poufna.


	MESSAGE (ENGLISH VERSION)

	Conclusion of an overdraft agreement and a term loan refinancing Agora's current debtManagement Board of Agora S.A. with its registered office in Warsaw ("Agora", "Company") informs that on 14 April 2022, the Company concluded an overdraft agreement and a loan refinancing Agora's current term debt in the total amount of up to PLN 67 million (jointly "Loan" and "Loan Agreements") with Santander Bank Polska S.A. ("Bank"). The company announced the commencement of negotiations and the arrangement of preliminary material terms of credit agreements in the current report No. 10/2022 of 28 March 2022. The change of the entity providing financing to Agora results from the withdrawal of Agora S.A.'s existing creditor from its activities in Poland.Pursuant to the signed Loan Agreements and after meeting the conditions for establishing legal security for the repayment of the loan and meeting other requirements usually applied when granting loans of a comparable amount, the Company will have an investment loan of PLN 32 million with a 3-year repayment period and an overdraft facility in the amount of PLN 35 million with a 2-year availability period from the date of concluding a binding loan agreement with the Bank.The funds from the Loan can be used for: refinancing the existing term loan at DNB Bank Polska S.A. and financing of day-to-day business activities.The collaterals for the granted financing are typical for such agreements and, in accordance with the provisions of the Loan Agreements, they include: declaration of voluntary submission to enforcement by the Company and guarantors (Grupa Radiowa Agory Sp.z o.o. and Yieldbird Sp.z o.o.), contractual mortgage, established for the benefit of the Bank on real estate located in Warsaw at Czerska 8/10 Street, of which the Company has the right of perpetual usufruct and the ownership of the building located thereon, transfer of rights from the insurance policy on the above mentioned real estate, a guarantee from Bank Gospodarstwa Krajowego under the PLG FGP portfolio guarantee line secured with a blank promissory note, covering 80% of credit amounts in the current account, surety granted by companies from the Agora Group (Grupa Radiowa Agory Sp.z o.o. and Yieldbird Sp.z o.o.) in the amount of 150% of the Loan amount, registered and financial pledge on selected bank accounts of Agora S.A.Moreover, during the financing period, the Company is obliged to maintain at a certain level the financial ratios related to the EBITDA result increased by received dividends and the agreed debt ratio.Additionally, the Company and the guarantors (Grupa Radiowa Agory Sp.z o.o. and Yieldbird Sp.z o.o.), without the Bank's written consent, may not (except for cases specified in the contract) use the components of fixed assets, establish security over fixed assets, incur additional financial liabilities, except for debt up to the limit of PLN 10 million for current operations and the existing debt as at the date of signing the agreement and the debt available in the cash pool system.Without the consent of the Bank, Agora cannot, among others, sell shares in dividend companies included in its capital group (AMS S.A., Agora TC Sp.z o.o., Grupa Radiowa Agory Sp.z o.o., Yieldbird Sp.z o.o., Eurozet Sp.z o.o., Helios S.A.), with exceptions specified in the contract, sell real estate in Tychy, grant loans and pay dividends to shareholders earlier than in 2023 after meeting the financial ratios specified in the Loan Agreements and with no breach of the agreement, purchase shares, stocks and securities apart from obligatory buyouts from companies from the capital group, as well as make transformations or mergers, division, liquidation or disposal of the enterprise, disposal of an organized part of the enterprise, charging it to a third party or a significant change in the subject of the Company's activity.The Bank may, among others, terminate the Credit Agreements or withdraw from the payment of funds from the Loan or limit the amount of available funds in the event of, among others, lack of achievement agreed upon financial ratios, a change of control over the Company, submission of a motion for bankruptcy of the Company, initiation of restructuring proceedings or commenced enforcement of liabilities in the amount specified in the contract.The loan will bear interest at the WIBOR rate for three-month deposits in PLN increased by the Bank's margin. In the event of a breach of the terms of the agreement, the Bank may increase the loan margin, and in the event of overdue debt, it will charge the Company with interest on the debt. In addition, the Agreement does not contain provisions on contractual penalties.Legal basis: Art. 17 sec. 1 of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directive 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC - confidential information.