Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 11 | / | 2015 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2015-05-29 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| AGORA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zwołanie Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Agory S.A. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Agory Spółka Akcyjna z siedzibą w Warszawie przy ul. Czerskiej 8/10 (dalej: "Spółka" lub "Agora S.A."), wpisanej do rejestru przedsiębiorców prowadzonego przez Sąd Rejonowy dla m.st. Warszawy, XIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego, pod numerem KRS 59944, działając na podstawie art. 395, art. 399 § 1, art. 402 (1) i art. 402 (2) Kodeksu spółek handlowych, zwołuje na dzień 26 czerwca 2015 roku, na godzinę 11:00 Zwyczajne Walne Zgromadzenie Agory S.A. (dalej: "Walne Zgromadzenie"), które odbędzie się w siedzibie Spółki. I. Przewidywany porządek obrad Walnego Zgromadzenia: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia i wybór Przewodniczącego. 2. Przyjęcie porządku obrad. 3. Wybór członków komisji skrutacyjnej. 4. Przedstawienie przez Zarząd rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone i sprawozdania z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2014. 5. Przedstawienie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie zwięzłej oceny sytuacji Spółki w roku obrotowym 2014. 6. Przedstawienie uchwały Rady Nadzorczej w sprawie wyników z oceny sprawozdań finansowych oraz wniosku Zarządu co do pokrycia straty. 7. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego jednostkowego sprawozdania finansowego Spółki za rok 2014 i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki w roku obrotowym 2014. 8. Rozpatrzenie i zatwierdzenie rocznego skonsolidowanego sprawozdania finansowego obejmującego Spółkę i jednostki od niej zależne lub stowarzyszone i sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej w roku obrotowym 2014. 9. Podjęcie uchwały w sprawie umorzenia 3.271.960 (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela Spółki, nabytych przez Spółkę w celu umorzenia, w ramach programu nabywania akcji własnych przyjętego uchwałą nr 7 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 24 czerwca 2014 roku. 10. Podjęcie uchwały w sprawie obniżenia kapitału zakładowego Spółki o kwotę 3.271.960 (słownie: trzy miliony dwieście siedemdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset sześćdziesiąt) złotych. 11. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany paragrafu 7 Statutu Spółki. 12. Podjęcie uchwały w sprawie przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki. 13. Podjęcie uchwały w sprawie pokrycia straty za rok obrotowy 2014. 14. Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014. 15. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej Agory S.A. zawierającego ocenę pracy Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2014. 16. Podjęcie uchwały w sprawie zatwierdzenia powołania do składu Rady Nadzorczej Pana Pawła Mazura i udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w roku obrotowym 2014 r. 17. Zamknięcie obrad. II. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Dniem rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu jest dzień 10 czerwca 2015 roku ("Dzień Rejestracji"). Dzień Rejestracji jest jednolity dla uprawnionych z akcji na okaziciela i akcji imiennych. III. Prawo akcjonariusza do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu Prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami Agory S.A. w Dniu Rejestracji. 1. W przypadku uprawnionych z akcji na okaziciela uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu będą osoby, które: a. na szesnaście dni przed datą Walnego Zgromadzenia (tj. w dniu 10 czerwca 2015 roku) na rachunku papierów wartościowych będą miały zapisane akcje Spółki, oraz b. w terminie od dnia 29 maja 2015 roku do dnia 11 czerwca 2015 roku (włącznie) złożą żądanie wystawienia imiennego zaświadczenia o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu w podmiocie prowadzącym rachunek papierów wartościowych, na którym zapisane są akcje Spółki. 2. Uprawnieni z akcji imiennych i świadectw tymczasowych oraz zastawnicy i użytkownicy, którym przysługuje prawo głosu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej w Dniu Rejestracji. Spółka ustala listę akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu na podstawie (i) wykazu przekazanego jej przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych (dalej: "KDPW"), a sporządzonego na podstawie wystawionych przez podmioty prowadzące rachunki papierów wartościowych imiennych zaświadczeń o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz (ii) księgi akcyjnej. Na trzy dni powszednie przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. w dniach 23, 24, 25 czerwca 2015 roku w godz. od 9.00 do 17.00 w siedzibie Spółki (ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa) zostanie wyłożona do wglądu lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Akcjonariusz może zażądać przesłania mu ww. listy akcjonariuszy nieodpłatnie pocztą elektroniczną podając adres, na który lista powinna być wysłana. Żądanie przesłania listy akcjonariuszy należy złożyć w siedzibie Spółki lub przesłać na adres [email protected]. Żądanie powinno być sporządzone w formie pisemnej i podpisane przez akcjonariusza lub osoby reprezentujące akcjonariusza oraz: a. w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - należy załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej), b. w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - należy potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru, c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - należy dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a lub b, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. IV. Prawo akcjonariusza do żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariuszowi lub akcjonariuszom reprezentującym co najmniej 1/20 kapitału zakładowego przysługuje prawo żądania umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia Spółki. Żądanie powinno zostać zgłoszone Zarządowi Spółki nie później niż na 21 dni przed terminem Walnego Zgromadzenia, tj. do dnia 5 czerwca 2015 roku (włącznie). Żądanie powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad. Żądanie może zostać złożone na piśmie w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10, 00-732 Warszawa lub przesłane w postaci elektronicznej na następujący adres e-mail: [email protected]. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz: a. w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej), b. w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru, c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a lub b, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. V. Prawo akcjonariusza do zgłaszania projektów uchwał Akcjonariusz lub akcjonariusze reprezentujący co najmniej 1/20 kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać na piśmie w siedzibie Spółki pod adresem ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej na adres e-mail: [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz/akcjonariusze powinien/powinni wykazać posiadanie odpowiedniej liczby akcji na dzień złożenia żądania załączając do żądania świadectwo/a depozytowe lub zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz: a. w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - załączyć kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza (jeżeli żądanie składane jest w postaci elektronicznej), b. w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając aktualny odpis z KRS lub innego rejestru, c. w przypadku zgłoszenia żądania przez pełnomocnika - dołączyć, do dokumentów wymienionych w punkcie a lub b, pełnomocnictwo do zgłoszenia takiego żądania podpisane przez akcjonariusza (ew. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw) oraz kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość osoby podpisującej żądanie, a w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna - kopię odpisu z właściwego rejestru, potwierdzającego upoważnienie osoby podpisującej do działania w imieniu pełnomocnika. Ponadto, każdy z akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może podczas Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad na Walnym Zgromadzeniu. VI. Komunikacja akcjonariuszy ze Spółką Zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, akcjonariusze mogą kontaktować się ze Spółką za pomocą elektronicznych środków komunikacji w sposób określony w niniejszym ogłoszeniu. Komunikacja akcjonariuszy z Agorą S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: [email protected]. Ryzyko związane z wykorzystaniem środków komunikacji elektronicznej ponosi akcjonariusz. O złożeniu dokumentacji w przewidzianym prawem terminie, za pomocą środków komunikacji elektronicznej, decydować będzie data wpłynięcia dokumentacji na serwer Spółki na wskazany powyżej adres. Wraz z przesyłanymi przez akcjonariusza drogą elektroniczną dokumentami, które w oryginale zostały sporządzone w języku innym aniżeli język polski, akcjonariusz przesyła ich tłumaczenie na język polski sporządzone przez tłumacza przysięgłego. Wszelkie dokumenty przesyłane przez akcjonariusza do Spółki, jak również przez Spółkę do akcjonariusza drogą elektroniczną powinny być zeskanowane do formatu PDF. W przypadku dokumentacji składanej przez akcjonariusza pisemnie w siedzibie Spółki przy ul. Czerskiej 8/10, 00-732 Warszawa o terminowości wpłynięcia dokumentacji decydować będzie data wpływu do Spółki. VII. Dopuszczenie do udziału w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusze zostaną dopuszczeni do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu po okazaniu dowodu tożsamości, a pełnomocnicy: a. w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej - po okazaniu: (i) dowodu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) albo oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna); oraz (ii) oryginału pełnomocnictwa udzielonego w formie pisemnej lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem, b. w przypadku pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej - po okazaniu: dowodu tożsamości (w przypadku pełnomocnika będącego osobą fizyczną) albo oryginału lub kopii potwierdzonej za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (w przypadku pełnomocnika innego niż osoba fizyczna). Przedstawiciele osób prawnych lub spółek osobowych winni dodatkowo okazać oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem aktualnych odpisów z odpowiednich rejestrów, wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów oraz oryginały lub kopie potwierdzone za zgodność z oryginałem przez notariusza lub inny podmiot uprawniony do potwierdzania za zgodność z oryginałem innych dokumentów potwierdzających upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Pełnomocnictwa oraz pozostałe wymagane dokumenty potwierdzające uprawnienie akcjonariusza lub osoby reprezentującej go do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu zostaną przez Spółkę dołączone do księgi protokołów. Należy pamiętać o zabraniu dowodu tożsamości w dniu Walnego Zgromadzenia celem dopuszczenia do udziału w Walnym Zgromadzeniu. VIII. Sposób wykonywania prawa głosu przez pełnomocnika Akcjonariusz może uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu oraz wykonywać prawo głosu osobiście lub przez pełnomocnika/pełnomocników. Pełnomocnictwo do głosowania powinno być udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Formularze pozwalające na wykonywanie prawa głosu przez pełnomocnika są zamieszczone na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl, w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie". Akcjonariusz jest zobowiązany przesłać do Spółki informację o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej na adres e-mail: [email protected] najpóźniej na jeden dzień przed dniem Walnego Zgromadzenia (tj. do dnia 25 czerwca 2015 roku, do godz. 11.30). Do informacji o udzieleniu pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy dołączyć zeskanowane pełnomocnictwo udzielone na formularzu udostępnionym przez Spółkę (lub sporządzone przez akcjonariusza, zawierające co najmniej te same dane i informacje) oraz: a. w przypadku akcjonariuszy będących osobami fizycznymi - kopię dokumentu potwierdzającego tożsamość akcjonariusza, b. w przypadku akcjonariuszy będących osobami prawnymi i spółkami osobowymi - potwierdzić uprawnienie do działania w imieniu tego podmiotu załączając kopię aktualnego odpisu z właściwego rejestru lub innego dokumentu potwierdzającego upoważnienie osoby fizycznej (osób fizycznych) do reprezentowania akcjonariusza na Walnym Zgromadzeniu (np. nieprzerwany ciąg pełnomocnictw). Agora S.A. podejmie odpowiednie działania służące identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. Weryfikacja ta polegać może w szczególności na zwrotnym pytaniu w formie elektronicznej lub telefonicznej, skierowanym do akcjonariusza lub pełnomocnika w celu potwierdzenia faktu udzielenia pełnomocnictwa i jego zakresu. Spółka zastrzega, że w takim przypadku brak udzielenia odpowiedzi na pytania zadawane w trakcie weryfikacji traktowany będzie jako brak możliwości weryfikacji udzielenia pełnomocnictwa i stanowił będzie podstawę dla odmowy dopuszczenia pełnomocnika do udziału w Walnym Zgromadzeniu. Powyższe zasady dotyczące sposobu udzielenia pełnomocnictwa, mają zastosowanie również w odniesieniu do odwołania pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej. IX. Możliwość i sposób uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Komunikacja akcjonariuszy z Agorą S.A. w formie elektronicznej odbywa się przy wykorzystaniu adresu e-mail: [email protected]. Spółka nie przewiduje obecnie innej możliwości uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. Jednocześnie Spółka zapewnia transmisję przebiegu Walnego Zgromadzenia przez cały czas jego trwania na stronie korporacyjnej pod adresem www.agora.pl w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie". X. Sposób wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej Spółka nie przewiduje możliwości wykonywania prawa głosu drogą korespondencyjną lub przy wykorzystaniu środków komunikacji elektronicznej. XI. Dostęp do dokumentacji Osoby uprawnione do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mogą uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona na Walnym Zgromadzeniu, oraz projekty uchwał w siedzibie Spółki pod adresem: ul. Czerska 8/10, 00-732 Warszawa lub na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie". Spółka będzie udostępniała wszelkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.agora.pl w zakładce "Dla Inwestorów"/"Walne Zgromadzenie". XII. Informacje dodatkowe Niniejsze ogłoszenie zawiera informacje przewidziane przepisami Kodeksu spółek handlowych. Treść ogłoszenia nie uchybia przepisom szczególnym mogącym ograniczać wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. W celu punktualnego rozpoczęcia Walnego Zgromadzenia rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na 45 minut przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Notice of the Annual General Meeting of Shareholders of Agora S.A.The Management Board of Agora S.A. with its registered seat in Warsaw, at Czerska 8/10 (the "Company" or "Agora"), registered in the Entrepreneurs Register held by the District Court for the Capital City of Warsaw, XIII Economic Division of the National Court Register, under KRS no. 59944, acting pursuant to art. 395, art. 399 § 1, art. 402 (1) and art. 402 (2) of the Commercial Companies Code convenes the Ordinary General Meeting of Shareholders of Agora S.A. (the "General Meeting of Shareholders") for June 26, 2015 at 11:00 a.m. to be held in Warsaw at the registered seat of the Company.I. Proposed agenda of the General Meeting of Shareholders:1. Opening of the General Meeting of Shareholders and election of the Chairman.2. Accepting the announced agenda.3. Appointment of the members of the returning committee.4. Management Board's presentation of the non-consolidated financial statements of the Company for the financial year 2014 and the Management Board’s report on the activities of the Company and the consolidated annual financial statements comprising the Company, its subsidiaries and affiliates, for the financial year 2014, and the Management Board’s report on the activities of the capital group.5. Supervisory Board's presentation of the concise evaluation of the Company's standing in 2014.6. Supervisory Board's presentation of the report concerning the results of evaluation of the financial statements as well as the Management Board's motion on covering loss.7. Review and adoption of the non-consolidated annual financial statements of the Company for the financial year 2014 and the Management Board’s report on the activities of the Company in the financial year 2014.8. Review and adoption of the consolidated annual financial statements comprising the Company, its subsidiaries and affiliates and the Management Board’s report on the activities of the capital group in the financial year 2014.9. Adoption of the resolution on redemption of 3,271,960 (say: three million two hundred seventy one thousand nine hundred sixty) ordinary bearer shares, acquired by the Company for the purpose of redemption, within the framework of the buy-back program, adopted by the Resolution No. 7 of the General Meeting of Shareholders of June 24, 2014.10. Adoption of resolution on decreasing of the Company’s share capital by the amount of 3,271,960 (say: three million two hundred seventy one thousand nine hundred sixty) zlotys.11. Adoption of resolution on amending the § 7 of the Statute of the Company.12. Adoption of resolution on adopting the unified text of the Company’s Statute.13. Adoption of the resolution on covering the loss for the financial year 2014.14. Adoption of the resolutions on approving the Management Board's performance of their duties in 2014.15. Supervisory Board's presentation of the report on Supervisory Board's activities in 2014, including Supervisory Board's work appraisal.16. Approving the appointment of Mr. Paweł Mazur to the Supervisory Board and adoption of the resolutions on approving the Supervisory Board's performance of their duties in 2014.17. Closing of the General Meeting of Shareholders.II. Registration DateDate of registration in the General Meeting of Shareholders shall be June 10, 2015 ("Registration Date"). Registration Date is uniform for holders of bearer shares and registered shares.III. Right of shareholder to participate in the General Meeting of ShareholdersThe shareholders possessing Agora's shares on the Registration Date shall be eligible to participate in Agora's General Meeting of Shareholders.1. The holders of bearer shares shall be eligible to participate in the General Meeting fo Shareholders provided that:a. they possess Agora's shares on their securities account 16 days prior to the General Meeting of Shareholders (i.e. June 10, 2015), andb. they submit a request for issuing a registered certificate of eligibility to participate in the General Meeting of Shareholders in the period between 29 May, 2015 and June 11, 2015 (inclusive) to the entity operating their securities account onto which shares of Agora S.A. have been recorded.2. Persons eligible from registered shares and temporary certificates, lienors and users, with voting rights, may participate in the General Meeting of Shareholders, if their name is entered into the share ledger on the Registration Date.The Company determines the list of Shareholders eligible to participate in the General Meeting of Shareholders on the basis of (i) a specification received from the National Securities Deposit (“NSD”) prepared on the basis of certificates of eligibility issued by entities operating securities accounts and (ii) entries into the Company's share ledger.The list of shareholders eligible to participate in the General Meeting of Shareholders shall be available three working days prior to the General Meeting of Shareholders i.e. on 23, 24 and 25 June, 2015, from 9.00 a.m. to 5.00 p.m., at the Company's registered seat in Warsaw, at 8/10 Czerska Street.A shareholder may request to be sent the list of shareholders free of charge by e-mail stating the address to which such a list should be sent. The request for sending the list of shareholders shall be sent to [email protected] or submitted at the registered seat of the Company.The request should be prepared in writing and signed by a shareholder or a person authorized by a shareholder, and:a. in case of shareholders being individuals - the request shall be accompanied by a copy of a document evidencing identity of the shareholder (if the request is submitted via email),b. in case of shareholders being legal persons and private companies - the request shall be accompanied by authorization to act in the name of such an entity by enclosing an excerpt from the Court Register or other appropriate register,c. in case of a request submitted by a proxy it shall be accompanied, apart from documents specified in points (a) or (b), by a power of attorney to file such a request (or uninterrupted sequence of powers of attorney), signed by a shareholder and a copy of document evidencing identity of the proxy, and if the proxy is not an individual - a copy of an excerpt from the appropriate register, confirming authorization of a person acting in the name of the proxy not being an individual.IV. Right of a shareholder to request placing of specific matters into the agenda of the General Meeting of Shareholders.Any shareholder representing at least 1/20 of the Company's share capital is entitled to request placing of specific matters into the agenda of the General Meeting of Shareholders. Such a request shall be submitted to the Company's Management Board no later than 21 days prior to the General Meeting of Shareholders i.e. by June 5, 2015 (inclusive). The request shall include a justification or a draft resolution relating to the proposed item of the agenda. Such a request may be submitted in writing at the Company's seat in Warsaw at Czerska Street 8/10, or by e-mail by sending to the dedicated e-mail address: [email protected] shareholder shall evidence the holding of an appropriate number of shares as at the date of submitting his request, by enclosing a registered certificate of deposit or registered certificate of eligibility to participate in the General Meeting of Shareholders, and:a. in case of shareholders being individuals - enclose copy of a document evidencing identity of the shareholder (if the request is placed by e-mail),b. in case of shareholders being legal persons or private companies - evidence also their right to act on behalf of such entity by enclosing a current excerpt from the Court Register appropriate for such a person or company;c. in case of a request submitted by a proxy - apart from documents specified in points (a) or (b) enclose the power of attorney to place such a request signed by a shareholder (or an uninterrupted sequence of powers of attorney) and copy of a document evidencing identity of a person who signed the request, and in case of proxy not being an individual - a copy of current excerpt from the register appropriate for such a person/company.V. Right of shareholders to submit draft resolutionsAny shareholder representing at least 1/20 share capital is entitled to submit draft resolutions prior to the General Meeting of Shareholders in matters introduced into the agenda of the General Meeting of Shareholders in the following manner:- in writing at the seat of Agora S.A. at 8/10 Czerska Street; or- using means of electronic communication to the dedicated e-mail address: [email protected] shareholder shall evidence the holding of an appropriate number of shares as at the date of submitting such a request, by enclosing a registered certificate of deposit or registered certificate of eligibility to participate in the General Meeting of Shareholders, and:a. in case of shareholders being individuals - the request shall be accompanied by a copy of a document evidencing identity of the shareholder (if the request is submitted via email),b. in case of shareholders being legal persons and private companies- the request shall be accompanied by the authorization to act on behalf of such an entity by enclosing an excerpt from the Court Register or other appropriate register,c. in case of request submitted by a proxy it shall be accompanied, apart from documents specified in (a) or (b), by a power of attorney to file such a request (or an uninterrupted sequence of powers of attorney), signed by a shareholder and copy of document evidencing identity of the proxy, and if the proxy is not an individual - copy of excerpt from the appropriate register, confirming authorization of the person acting in the name of such a person or company.Furthermore, any shareholder eligible to participate in the General Meeting of Shareholders may, in course of the General Meeting of Shareholders, submit draft resolutions relating to the matters introduced into the agenda of the General Meeting of Shareholders.VI. Communication of shareholder with Agora S.A.In accordance with the Commercial Companies Code shareholders may contact with the Company by electronic means of communication in the manner specified in this announcement.Communication shall be carried out through a dedicated e-mail address: [email protected] risk associated with the use of electronic means of communication with Agora S.A. is borne by a shareholder. The moment of delivery of documents to the dedicated e-mail address on the Company's servers shall be decisive in judging whether the documents were submitted in due time by electronic means of communication.Together with the documents sent by a shareholder via e-mail, documents prepared in a language other than Polish, shall be translated into the Polish language by a certified translator.All documents sent by a shareholder to the Company, and by the Company to a shareholder, via e-mail require conversion into the PDF format.In case of submitting the documentation to the Company's registered seat in Warsaw at Czerska Street 8/10, the date of their delivery to the Company shall be decisive.VII. The right to participate in the General Meeting of ShareholdersThe shareholders shall be able to participate in the General Meeting of Shareholders after verification of their identity, and proxies:a. in case of power of attorney in a written form - after verification of (i) an identity card (in case of an individual person) or an original or a confirmed copy by a notary public or other authorized entity to confirm that a copy of an excerpt from the Court Register or other appropriate register is a true and correct copy of that excerpt or other document confirming authorization of an individual person(s) to represent a shareholder during the General Meeting of Shareholders (in case when proxy is not an individual person), or (ii) original of the proxy granted in a written form or its confirmed copy by a notary public or other authorized entity to confirm that a copy of the proxy is a true and correct copy of the original,b. in case of power of attorney granted electronically - after verification of an identity card (in case of a proxy being an individual person) or original or confirmed copy of an excerpt from the Court Register or other appropriate register by a notary public or other authorized entity to confirm that a copy of an excerpt from the Court Register or other register is a true and correct copy of that register or other document confirming authorization of an individual person(s) to represent a shareholder during the General Meeting of Shareholders (in case when proxy is not an individual person).The representatives of legal entities or private companies shall additionally present original documents from the Court Register or their copies confirmed by a notary public or other authorized entity to confirm that such documents are true and original copies enumerating authorized persons to represent given entity and originals or confirmed copies by a notary public or other authorized entity confirming authorization of an individual person(s) to represent a shareholder during an General Meeting of Shareholders (f.ex. uninterrupted sequence of powers of attorney).Proxies and other necessary documents confirming eligibility of a shareholder or his proxy to participate in the General Meeting of Shareholders shall be included in the book of protocols.All shareholders are requested to take their identity cards for the verification purposes during registration process before the opening of the General Meeting of Shareholders.VIII. The way of exercising voting rights by a proxyA shareholder may participate in the General Meeting of Shareholders and exercise voting rights either personally or acting through one or more proxies.The power of attorney to vote by a proxy shall be issued in writing or electronically.The templates of the forms used for exercising voting rights by a proxy are available at the Company's webpage www.agora.pl , in the section “For investors”/”General Meeting of Shareholders”.A shareholder is obliged to send the Company a notification of having issued a power of attorney using electronic means of communication to the following e-mail address [email protected], no later than one day prior to the General Meeting of Shareholders (i.e. June 25, 2015 till 11:30 a.m.). The information should be accompanied by the scan copy of the power of attorney on the template provided by the Company (or prepared by a shareholder but containing at least the scope of information specified in the provided template) and:a. in case of a shareholder being an individual - a copy of the document stating the identity of a shareholder,b. in case of shareholders being legal persons or private companies - a copy of an actual excerpt from the appropriate register, confirming authorization of the person to act on behalf of a shareholder or other document confirming authorization of an individual person(s) to represent a shareholder during the General Meeting of Shareholders (f.ex. uninterrupted sequence of powers of attorney).In case of granting further proxies, the proxy holder should present to the Company uninterrupted sequence of powers of attorney accompanied by documents confirming authorization of a proxy to act on behalf of previous proxies.Agora S.A. will undertake appropriate actions aiming at identification of a shareholder and proxy to verify validity and correctness of the proxy granted by electronic means of communication or by phone.The procedure shall include, but will not be limited to sending a return question to a shareholder or/and proxy or calling him back to confirm granting of the proxy and its scope. The Company underlines that lack of answer to a question sent by the Company to a shareholder or a proxy shall be considered as lack of possibility of verification of a granted proxy and will constitute the basis to refuse participation of a proxy in the General Meeting of Sharehoolders.The above described rules concerning granting the proxy shall apply to cancelling the proxy granted by electronic means of communication.IX. Possibility and manner of participating in the General Meeting of Shareholders by electronic means of communicationCommunication between shareholder and the Company is carried out through a dedicated e-mail address [email protected] Company does not provide the possibility to participate in the General Meeting of Shareholders by other electronic means of communication.Simultaneously, we inform that the course of the General Meeting of Shareholders shall be transmitted on the Company's website www.agora.pl in the section “For investors”/”General Meeting of Shareholders”.X. Manner of exercising voting rights by correspondence or by electronic means of communicationThe Company does not provide the possibility to exercise voting rights during the General Meeting of Shareholders by correspondence or by electronic means of communication.XI. Access to necessary documentationPersons eligible to participate in the General Meeting of Shareholders may obtain full documentation to be presented at the General Meeting of Shareholders and draft resolutions at the Company's registered seat in Warsaw, at Czerska Street 8/10, or on the Company's web page: www.agora.pl in the section “For Investors”/ “General Meeting of Shareholders”.The Company will make all information relating to the General Meeting of Shareholders available at its web page: www.agora.pl in the section “For investor”/”General Meeting of Shareholders”.XII. Additional informationThe information covered in this announcement is governed by the Commercial Companies Code. The text of this announcement does not infringe detailed regulations limiting exercising rights by shareholders.In order to start the General Meeting of Shareholders on time the registration of shareholders shall start 45 minutes prior to the opening of the General Meeting Shareholders. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2015-05-29 | Robert Musiał | Członek zarządu | |||