Amica Wronki ustalenie tekstu jednolitego statutu spółki Amica Wronki S.A - część 1

opublikowano: 2003-07-23 18:55

USTALENIE TEKSTU JEDNOLITEGO STATUTU SPÓŁKI AMICA WRONKI S.A Raport bieżacy nr 19/03 __________________________________________________________________________________________________________________________ Zarząd Spółki Amica Wronki S.A podaje do publicznej informacji ,że Rada Nadzorcza Spółki realizując §2 uchwały ZWZA z dnia 22 maja 2003 roku w sprawie zmiany statutu spółki uprawniający RN do ustalenia jednolitego tekstu statutu spółki, w związku z zarejestrowaniem przez Sąd Rejestreowy zmiany §28 ust. pkt 16 statutu ( komunikat bieżący nr 17/03 z dnia 10 lipca 2003r.) uchwalila w dniu 22 lipca 2003 roku tekst jednolity statutu spółki. Tekst Statutu spółki Amica Wronki S.A poniżej. STATUT SPÓŁKI AKCYJNEJ I. Postanowienia ogólne. § 1 1. Spółka działa pod firmą "Amica Wronki Spółka Akcyjna". Spółka może używać skrótu firmy "Amica Wronki S.A."-------------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka może używać wyróżniających ją znaków graficznych. --------------------------------------- § 2 Siedzibą Spółki jest miasto Wronki. -------------------------------------------------------------------------- § 3 1. Spółka działa na terenie Rzeczypospolitej Polskiej oraz za granicą.--------------------------------------- 2. Spółka może tworzyć i znosić oddziały, filie i przedstawicielstwa w kraju oraz poza granicami, a także przystępować do innych Spółek. ---------------------------------------------------------------------- § 4 1. Czas trwania Spółki jest nieograniczony.----------------------------------------------------------------------- 2. Spółka akcyjna "Amica Wronki S.A." powstała w wyniku przekształcenia w spółkę akcyjną spółki "Fabryka Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" dokonanego na podstawie przepisów artykułów 491 - 497 Kodeksu handlowego.---------------------------------------- 3. Założycielami Spółki są wszyscy wspólnicy "Fabryki Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" wpisani do księgi udziałów w dniu podjęcia uchwały o przekształceniu w spółkę akcyjną. Lista założycieli Spółki stanowi załącznik numer 1 do niniejszego Statutu.---------- 4. Celem Spółki jest uzyskanie długofalowego wzrostu wartości Spółki poprzez prowadzenie działalności określonej w § 5.------------------------------------------------------------------------------------ II. Przedsiębiorstwo Spółki. § 5 Przedmiotem działalności Spółki jest::----------------------------------------------------------------------------- 1) produkcja sprzętu gospodarstwa domowego, gdzie indziej niesklasyfikowana (PKD 29.7);------------------------------------------------------------------------------------------------------ 2) badania i analizy techniczne (PKD 74.30.Z);------------------------------------------------------ 3) sprzedaż hurtowa artykułów użytku domowego i osobistego (PKD 51.4);------------------ 4) sprzedaż detaliczna elektrycznego sprzętu gospodarstwa domowego oraz artykułów radiowo-telewizyjnych (PKD 52.45.Z);------------------------------------------------------------- 5) handel detaliczny poza siecią sklepową (PKD 52.6);--------------------------------------------- 6) naprawa artykułów użytku osobistego i domowego (PKD 52.7);------------------------------ 7) transport lądowy pozostały (PKD 60.2);----------------------------------------------------------- 8) przeładunek, magazynowanie i przechowywanie towarów (PKD 63.1);---------------------- 9) działalność prawnicza, rachunkowo-księgowa; doradztwo; zarządzanie holdingami (PKD 74.1);--------------------------------------------------------------------------------------------- 10) hotele (PKD 55.1);------------------------------------------------------------------------------------- 11) produkcja i dystrybucja ciepła (pary wodnej i gorącej wody) (PKD 40.3).------------------- III. Kapitał akcyjny. § 6 1. Kapitał Akcyjny spółki wynosi 17.475.000,- (siedemnaście milionów czterysta siedemdziesiąt pięć tysięcy) złotych i dzieli się na 8.737.500 (osiem milionów siedemset trzydzieści siedem tysięcy pięćset) akcji. ----------------------------------------------------------------------------------------- 2. Wartość nominalna jednej akcji wynosi 2,- (dwa) złote. ---------------------------------------------- 3. Akcje objęte w chwili powstania Spółki i wydane za udziały w spółce "Fabryka Kuchni WRONKI Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością" są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi pod względem prawa głosu na Walnym Zgromadzeniu, w ten sposób, że na każdą akcję przypadają 2 (dwa) głosy. ---------------------------------------------------------------- 4. Akcje w Spółce mogą być zarówno imienne, jak i na okaziciela. ------------------------------------ 5. Zamiana akcji imiennej na akcję na okaziciela następuje na wniosek akcjonariusza, z zastrzeżeniem przepisu § 7 (siódmego), w terminie czternastu dni od daty złożenia wniosku przez akcjonariusza. ----------------------------------------------------------------------------------------- 6. Spółka może emitować obligacje z opcją zamiany na akcje Spółki. Wysokość emisji obligacji oraz termin, tryb i zasady ich ewentualnej wymiany na akcje określać będzie każdorazowo uchwała Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------------------- § 7 1. W Spółce wydano akcje serii A o numerach od 00.000.001 do 05.825.000, które są akcjami imiennymi, uprzywilejowanymi co do prawa głosu w ten sposób, że na każdą akcję przypadają dwa głosy. Akcje te zostały wydane w zamian za udziały w "Fabryce Kuchni Wronki Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością", w wyniku przekształcenia tej spółki w spółkę akcyjną. Akcje pozostają w depozycie Spółki i nie mogą zostać zamienione na akcje na okaziciela oraz nie mogą zostać zbyte ani zastawione do dnia zatwierdzenia sprawozdania finansowego za rok 1997. Akcje serii A uczestniczą w dywidendzie począwszy od zysku za rok 1996. ----------------------------------- 2. Akcje serii B o numerach od 05.825.001 do 08.737.500 są akcjami zwykłymi na okaziciela i uczestniczą w dywidendzie od dnia pierwszego stycznia tysiąc dziewięćset dziewięćdziesiątego siódmego roku ( 01 I 1997) roku.------------------------------------------------------------------------------ § 8 1. Akcjonariuszom, posiadaczom akcji serii A uprzywilejowanych co do prawa głosu przysługuje prawo pierwszeństwa nabycia akcji imiennych uprzywilejowanych serii A oferowanych do zbycia. ------------------------------------------------------------------------------------ 2. Zbycie imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu akcji Spółki, nastąpić może tylko na zasadach przewidzianych w poniższych postanowieniach: -------------------------------------- 1) w przypadku, gdy którykolwiek z akcjonariuszy, posiadaczy akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu (akcje), zamierza zbyć akcje (akcjonariusz zbywający), zobowiązany jest pisemnie poinformować o tym zamiarze Zarząd Spółki podając dane osoby, na rzecz której ma zostać dokonana sprzedaż, liczbę akcji przeznaczonych do zbycia, proponowaną cenę oraz warunki i sposób jej zapłaty, składając jednocześnie dokumenty akcji do depozytu Spółki albo - w przypadku gdy akcje te w odcinku zbiorczym złożone zostały do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych - dokonując blokady rachunku tych akcji na swoim rachunku i upoważniając Spółkę do złożenia oświadczenia o odblokowaniu rachunku i złożeniu polecenia przelewu tych akcji na rachunek wskazany przez Spółkę; do zawiadomienia należy dołączyć pełnomocnictwo dla Spółki do przyjęcia ceny kupna od nabywcy; --------------------------------------------------------------------------------- 2) o możliwości nabycia akcji Zarząd Spółki w terminie 7 dni poinformuje uprawnionych akcjonariuszy w drodze wywieszenia w siedzibie Zarządu Spółki obwieszczenia; akcjonariuszy, którzy zażądali pisemnego powiadamiania o obwieszczeniach Spółki, Zarząd powiadomi w drodze wysłania treści obwieszczenia listami poleconymi; -------------------------------------------------------------- 3) prawo pierwszeństwa wykonywane jest poprzez złożenie przez uprawnionego akcjonariusza oświadczenia, iż wykonuje on to prawo; oświadczenie to winno określać ilość akcji, które akcjonariusz nabywający zamierza kupić i zostać złożone w siedzibie Spółki w terminie 21 (dwudziestu jeden) dni licząc od dnia wywieszenia obwieszczenia i wysłania listów poleconych; ------------------------------------------------ 4) w przypadku, gdy oświadczenia uprawnionych akcjonariuszy opiewają na liczbę akcji większą aniżeli liczba akcji oferowanych do zbycia, Zarząd Spółki przydzielał będzie akcje zainteresowanym akcjonariuszom odpowiednio do ilorazu liczby posiadanych przez nich akcji do ogólnej liczby akcji serii A posiadanych przez zainteresowanych akcjonariuszy; jeżeli wynikiem tak przeprowadzonego działania będą wielkości ułamkowe, Zarząd zobowiązany jest dokonać zaokrąglenia w dół i nieprzydzielone w wyniku przydziału proporcjonalnego akcje, przydzielić w drodze losowania; ----------- 5) jeżeli nabycie akcji następuje w drodze wykonania prawa pierwszeństwa, cena nabycia równa się cenie zawartej w zawiadomieniu złożonym przez akcjonariusza zbywającego i winna zostać zapłacona przez nabywcę w co najwyżej trzech równych ratach miesięcznych, na rachunek Spółki lub do kasy Spółki; Spółka niezwłocznie przekaże wpłaty na cenę kupna akcjonariuszowi zbywającemu akcje; -------------------- 6) Akcjonariusz zbywający, może zbyć akcje na rzecz osoby wskazanej w zawiadomieniu, o którym mowa w punkcie 1 (pierwszym), jeżeli:----------------------- a) żaden z uprawnionych akcjonariuszy nie złoży w przepisanym terminie oświadczenia o wykonaniu prawa pierwszeństwa,------------------------------------ b) gdy łączna liczba akcji nabyta przy wykonaniu tego prawa jest mniejsza, aniżeli liczba wszystkich akcji przeznaczonych do zbycia (dotyczy wyłącznie nadwyżki liczby oferowanych akcji nad liczbą akcji nabytych w wykonaniu prawa pierwszeństwa), -------------------------------------------------------------------- c) któryś z uprzywilejowanych akcjonariuszy, zgłaszających wolę nabycia akcji nie wpłaci w terminie chociażby części ceny kupna (dotyczy wyłącznie pakietu akcji na który nie została dokonana wpłata) lub ------------------------------------- d) w terminie 70 dni od daty zawiadomienia Spółki akcjonariusz nie otrzyma zawiadomienia od Zarządu ile akcji zostaje nabytych w drodze wykonania prawa pierwszeństwa. -------------------------------------------------------------------- 7) Zarząd zobowiązany jest powiadomić listem poleconym akcjonariusza zbywającego o wykonaniu przez uprawnionych akcjonariuszy prawa pierwszeństwa w terminie do 60 dni od daty otrzymania zawiadomienia o woli zbycia akcji przez akcjonariusza zbywającego; podobnie Zarząd zobowiązany jest w terminie 7 (siedmiu) dni od daty wymagalności którejkolwiek z rat płatności za akcje powiadomić akcjonariusza zbywającego o fakcie niezapłacenia przez nabywcę tej raty płatności. -------------------- 8) w przypadkach określonych w punkcie szóstym akcjonariusz zbywający uprawniony jest do zawarcia umowy sprzedaży akcji, w której zawrze upoważnienie do odbioru akcji z depozytu Spółki; w przypadku gdy akcje będące przedmiotem umowy są złożone w odcinku zbiorczym do Krajowego Depozytu Papierów Wartościowych, w umowie zawarte będzie zlecenie dokonania przez Spółkę przelewu z zablokowanego rachunku papierów wartościowych należącego do akcjonariusza zbywającego na wskazany w tej umowie rachunek papierów wartościowych nabywcy; zbycie akcji na rzecz osoby wskazanej w zawiadomieniu może nastąpić w terminie co najwyżej 14 dni od dnia upływu terminu o którym mowa w ust. 2 pkt 6 lit. d lub w terminie 14 dni od daty otrzymania zawiadomienia od Spółki, że część ceny kupna nie została zapłacona; cena kupna winna zostać zapłacona przez nabywcę na rachunek lub do kasy Spółki w wysokości i w terminach określonych w zawiadomieniu o zamiarze zbycia akcji. ------------------------------------------------------------------------------------------ 3. W przypadku nie dokonania przez nabywcę akcji wskazanego przez Spółkę którejkolwiek z wpłat na akcje lub dokonania wpłaty częściowej, akcjonariuszowi zbywającemu przysługuje roszczenie o zapłatę kwoty równej pierwszej z należnych mu na cenę kupna rat. Akcjonariusz zbywający uprawniony jest do jednostronnego zaliczenia otrzymanych wpłat na poczet przysługującego mu roszczenia. -------------------------------------------------------------- 4. Zbycie akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu bez zachowania procedury, o której mowa w ust. 2 lub za cenę niższą aniżeli określona w zawiadomieniu jest nieskuteczne wobec Spółki. ------------------------------------------------------------------------------------------------ 5. Zbycie akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu na osobę inną aniżeli akcjonariusz posiadacz imiennych i uprzywilejowanych akcji serii A powoduje wygaśnięcie uprzywilejowania tych akcji. ------------------------------------------------------------------------------- 6. Zbycie akcji imiennych, uprzywilejowanych co do prawa głosu pomiędzy akcjonariuszami, posiadaczami tych akcji nie wymaga stosowania procedury, określonej w ust.2. ----------------- § 9 Przeznaczony przez Walne Zgromadzenie do podziału zysk dzieli się proporcjonalnie na akcje uczestniczące w dywidendzie. --------------------------------------------------------------------------------- § 10 1. Spółka może nabywać własne akcje wyłącznie:------------------------------------------------------------ 1) w celu zapobieżeniu bezpośrednio zagrażającej Spółce poważnej szkodzie;-------------------- 2) w celu zaoferowania nabycia tychże akcji pracownikom Spółki lub Spółek Grupy AMICA; 3) w wyniku czynności nieodpłatnej lub sukcesji uniwersalnej;--------------------------------------- 4) w celu umorzenia;------------------------------------------------------------------------------------------ 5) w innych przypadkach dopuszczonych przepisami prawa.------------------------------------------ 2. Nabywanie akcji własnych na podstawie przepisów pkt. 2 i 4 odbywa się albo w drodze publicznego wezwania albo w transakcjach sesyjnych. Spółka może nabyć akcje własne w inny sposób aniżeli określony w zdaniu poprzednim, o ile cena nabycia tych akcji będzie niższa od średniej ważonej ceny akcji za miesiąc poprzedzający zawarcie transakcji.------------------------------ § 11 1. Dotychczasowym akcjonariuszom przysługuje prawo pierwszeństwa do objęcia nowych akcji w podwyższonym kapitale akcyjnym, w stosunku do liczby posiadanych akcji.------------------- 2. Walne Zgromadzenie - w interesie Spółki - może pozbawić dotychczasowych akcjonariuszy prawa poboru nowych akcji. ------------------------------------------------------------------------------- IV. Władze Spółki. § 12 Władzami Spółki są:--------------------------------------------------------------------------------------------- 1) Walne Zgromadzenie,--------------------------------------------------------------------------------------- 2) Rada Nadzorcza,--------------------------------------------------------------------------------------------- 3) Zarząd.--------------------------------------------------------------------------------------------------------- A. Walne Zgromadzenie.------------------------------------------------------------------------------------- § 13 1. Walne Zgromadzenie zwoływane jest przez Zarząd jako zwyczajne albo nadzwyczajne.------- 2. Zwyczajne Walne Zgromadzenie odbywa się najpóźniej do końca czerwca każdego roku.----- 3. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje Radzie Nadzorczej. ----------------------------------- § 14 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd:------------------------------------------------ 1) z inicjatywy własnej,-------------------------------------------------------------------------------- 2) na wniosek Rady Nadzorczej,--------------------------------------------------------------------- 3) na pisemny wniosek akcjonariuszy reprezentujących łącznie minimum dziesiątą część kapitału akcyjnego,---------------------------------------------------------------------------------- 3a) na wniosek akcjonariuszy uprawnionych do zgłaszania kandydatów na Niezależnych Członków Rady Nadzorczej, zgodnie z postanowieniami § 22 ust 2 Statutu, w celu wyboru nowych Niezależnych Członków Rady Nadzorczej;------------------------------- 4) na wniosek zawarty w uchwale porządkowej Walnego Zgromadzenia określonej w przepisie § 18 ust. 4 Statutu, ------------------------------------------------------------------- 5) w przypadku powzięcia przez Radę Nadzorczą uchwały zawieszającej członka Zarządu lub cały Zarząd w wykonywaniu funkcji zarządu w celu powzięcia uchwały o odwołaniu członka Zarządu lub całego Zarządu. ------------------------------------------ 2. Oprócz innych osób wskazanych przepisami Kodeksu spółek handlowych, każdy Niezależny Członek Rady Nadzorczej może żądać:--------------------------------------------------- - zwołania Walnego Zgromadzenia;------------------------------------------------------------------------ - wprowadzania określonych spraw do porządku obrad Walnego Zgromadzenia.---------------- 3. Usunięcie spraw umieszczonych w porządku obrad na żądanie osoby lub osób uprawnionych wymaga ich zgody.------------------------------------------------------------------------- 4. Zarząd Spółki, otrzymawszy stosowny wniosek, jest zobowiązany niezwłocznie, nie później jednak niż w terminie 14 dni od daty wpływu wniosku, zwołać Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie.----------------------------------------------------------------------------------------------- 5. Jeżeli Zarząd Spółki w przepisanym terminie nie zwoła Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, prawo zwołania przysługuje akcjonariuszom składającym wniosek o zwołanie Walnego Zgromadzenia - po uzyskaniu upoważnienia Sądu Rejestrowego, lub Radzie Nadzorczej, jeżeli występowała do Zarządu z wnioskiem o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------------------------ 6. Złożenie w Sądzie Rejestrowym wniosku o opublikowanie ogłoszenia nie powinno nastąpić później niż po dwóch tygodniach od złożenia wniosku o zwołanie Walnego Zgromadzenia.- § 15 1. Walne Zgromadzenie zwołuje się poprzez jednokrotne opublikowanie ogłoszenia w Monitorze Sądowym i Gospodarczym przynajmniej na dwadzieścia jeden dni przed terminem Walnego Zgromadzenia. ----------------------------------------------------------------------- 2. Porządek obrad Walnego Zgromadzenia publikowany jest w ogłoszeniu. ------------------------ § 16 1. Porządek Walnego Zgromadzenia ustala Zarząd.------------------------------------------------------ 2. Wnioski o umieszczenie poszczególnych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia, osoby uprawnione składają pod rygorem nieważności na piśmie Zarządowi, który przedkłada je wraz ze swoją opinią Radzie Nadzorczej. W przypadku wniosków zgłoszonych przez akcjonariuszy nie reprezentujących przynajmniej 10 (dziesięć) procent kapitału akcyjnego Rada Nadzorcza podejmuje decyzję o ewentualnym wprowadzeniu wniesionych przez tych akcjonariuszy spraw pod obrady Walnego Zgromadzenia. ------------------------------------------- 3. Zarząd ma obowiązek poinformować Walne Zgromadzenie o treści każdego wniosku zgłoszonego na piśmie Zarządowi przez choćby jednego akcjonariusza przed terminem Zgromadzenia, a po zwołaniu Walnego Zgromadzenia. ---------------------------------------------- § 17 1. Wszyscy akcjonariusze mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo winno być pod rygorem nieważności udzielone na piśmie i dołączone do protokołu Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnikami nie mogą być pracownicy Spółki oraz członkowie Zarządu----------------------------------------------------------- 2. Właściciele akcji imiennych mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli są wpisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Walnego Zgromadzenia.- 3. Akcjonariusze dysponującymi akcjami na okaziciela mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli złożą akcje w biurze Zarządu Spółki przynajmniej na tydzień przed terminem Zgromadzenia i nie zostaną one odebrane przed ukończeniem Zgromadzenia. ----- 4. Akcjonariusze dysponujący akcjami na okaziciela dopuszczonymi do publicznego obrotu, mają prawo uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu, jeżeli złożą w biurze Zarządu przynajmniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia zaświadczenie wydane przez podmiot prowadzący przedsiębiorstwo maklerskie, wskazujące na liczbę akcji i na fakt, iż akcje te nie mogą być zbyte przed zakończeniem obrad Walnego Zgromadzenia. ----------- 5. Do udziału w Walnym Zgromadzeniu posiadają także prawo członkowie władz Spółki, a także osoby wyznaczone przez Zarząd do obsługi Walnego Zgromadzenia. ------------------- § 18 1. Walne Zgromadzenie jest zdolne do podejmowania uchwał, jeżeli zostało prawidłowo zwołane. ------------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Walne Zgromadzenie otwiera Przewodniczący Rady Nadzorczej lub - w jego nieobecności - inny członek Rady Nadzorczej przez nią upoważniony. W przypadku zwołania Walnego Zgromadzenia z upoważnienia Sądu, Walne Zgromadzenie otwiera jeden z akcjonariuszy, którzy składali wniosek o zwołanie Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. ------------------ 3. Przewodniczący Rady Nadzorczej lub inna osoba upoważniona na podstawie przepisu ust.2 przeprowadza wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. Głosowanie nad wyborem Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia odbywa się tajnie, chyba, że zostanie zgłoszona jedna kandydatura, a nikt z obecnych na Walnym Zgromadzeniu nie wyrazi sprzeciwu co do przeprowadzenia głosowania jawnego. Podczas głosowania nad kandydaturą Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia akcjonariuszom i ich przedstawicielom przysługuje tyle głosów ile wynika z listy sporządzonej przez Zarząd w trybie art. 407 § 1 Kodeksu spółek handlowych. ----------------------------------------------------------------------------- 4. Uchwały porządkowe dotyczyć mogą wyłącznie kolejności rozpatrywania spraw zawartych w porządku obrad tudzież ogłoszenia przerwy w obradach, ewentualnie zobowiązania Zarządu do zwołania Walnego Zgromadzenia celem rozpatrzenia spraw wniesionych przez akcjonariuszy, a nie zawartych w porządku Walnego Zgromadzenia ustalonym przez Zarząd. 5. Każda akcja daje na Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, chyba że jest akcją uprzywilejowaną co do głosu.------------------------------------------------------------------------------ 6. Uchwały Walnego Zgromadzenia zapadają bezwzględną większością głosów oddanych, chyba że bezwzględnie obowiązujący przepis prawa lub Statut stanowią inaczej. ---------------- 7. Uchwały co do emisji obligacji, zmiany Statutu, zbycia przedsiębiorstwa, połączenia spółek i rozwiązania spółki a także wydzierżawienia przedsiębiorstwa lub ustanowienia na nim prawa użytkowania zapadają większością 3/4 (trzy czwarte) oddanych ważnie głosów. -------- 8. Głosowanie jest jawne. Głosowanie tajne zarządza się przy wyborach, oraz nad wnioskami o usunięcie członków władz Spółki lub likwidatorów, o pociągnięciu ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych lub na wniosek jednego z obecnych na Walnym Zgromadzeniu.------------------------------------------------------------------ 9. Głosowanie imienne zarządza się w przypadkach przewidzianych przez Kodeks handlowy. Jeżeli ustawa przewiduje głosowanie imienne, wniosek o głosowanie tajne jest bezskuteczny.- § 19 1. Przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno być:------------------------------- 1) rozpatrzenie i zatwierdzenie sprawozdania finansowego i sprawozdania Zarządu z działalności Spółki oraz sprawozdania Rady Nadzorczej za poprzedni rok obrotowy,--------------------------------------------------------------------------------------------- 2) powzięcie uchwały o sposobie podziału zysku bądź pokrycia strat za poprzedni rok obrotowy, -------------------------------------------------------------------------------------------- 3) powzięcie uchwały w sprawie udzielenia pokwitowania władzom Spółki,---------------- 4) powzięcie uchwały w sprawie wyboru nowych władz Spółki, jeżeli są one wybierane przez Walne Zgromadzenie a mandaty ich członków wygasają z dniem odbycia Walnego Zgromadzenia. -------------------------------------------------------------------------- 2. Do wyłącznej kompetencji Walnego Zgromadzenia należy ponadto:------------------------------ 1) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowień dotyczących kooptacji,------------------------------------------------------------- 2) powoływanie i odwoływanie Zarządu, --------------------------------------------------------- 3) zmiana Statutu Spółki,----------------------------------------------------------------------------- 4) emisja obligacji w tym obligacji zamiennych na akcje, --------------------------------------- 5) ustalanie zasad wynagradzania oraz wynagrodzenia członków Rady Nadzorczej,------- 6) połączenie lub rozwiązanie Spółki oraz wybór likwidatorów,----------------------------- 7) zbycie i wydzierżawienie przedsiębiorstwa Spółki lub ustanowienie na nim prawa użytkowania, ---------------------------------------------------------------------------------------- 8) zbycie nieruchomości fabrycznych Spółki, ---------------------------------------------------- 9) roszczenia o naprawienie szkody wobec członków władz Spółki lub założycieli Spółki z tytułu naprawienia szkody wyrządzonej ich bezprawnym działaniem. --------- B. Rada Nadzorcza -------------------------------------------------------------------------------------- § 20 1. W skład Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem postanowienia § 23, wchodzi od 6 do 7 członków, powoływanych w sposób określony w § 22 niniejszego Statutu, w tym Przewodniczący Rady. Rada może podejmować uchwały do najbliższego Walnego Zgromadzenia, jeżeli liczba jej członków nie spadnie poniżej pięciu.-------------------------------