Bank Handlowy Nr 16/2003 Informacja dot. projektów uchwał na ZWZ Banku - część 1

opublikowano: 2003-06-10 16:38

NR 16/2003 INFORMACJA DOT. PROJEKTÓW UCHWAŁ NA ZWZ BANKU Bank Handlowy w Warszawie SA przedstawia treść projektów uchwał, które mają być przedmiotem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w dniu 25 czerwca 2003 r.: Projekt uchwały do pkt 2 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2003 r. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie wyboru Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać na Przewodniczącego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia ............................................................. Projekt uchwały do pkt 5 porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2003 r. UCHWAŁA Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie wyboru Komisji Skrutacyjnej Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia powołać w skład Komisji Skrutacyjnej następujące osoby: ............................................................. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 1) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia z dnia 25 czerwca 2003 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie SA w 2002 r. oraz sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA za 2002 r. Na podstawie art.395 § 2 pkt 1) kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 1 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Banku Handlowego w Warszawie SA w 2002 roku oraz sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA na dzień 31 grudnia 2002 roku postanawia: 1) zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Banku w 2002 roku 2) zatwierdzić sprawozdanie finansowe Banku na dzień 31 grudnia 2002 roku, w skład którego wchodzą: a) wprowadzenie, b) bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 32.181.606.698 złotych 53 grosze (słownie: trzydzieści dwa miliardy sto osiemdziesiąt jeden milionów sześćset sześć tysięcy sześćset dziewięćdziesiąt osiem złotych pięćdziesiąt trzy grosze), c) zestawienie pozycji pozabilansowych wykazujących na dzień 31 grudnia 2002 roku sumę 133.676.804.870 złotych 39 groszy (słownie: sto trzydzieści trzy miliardy sześćset siedemdziesiąt sześć milionów osiemset cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt złotych trzydzieści dziewięć groszy), w tym zobowiązania pozabilansowe udzielone na sumę 9.600.257.206 złotych 52 grosze (słownie: dziewięć miliardów sześćset milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześć złotych pięćdziesiąt dwa grosze), d) rachunek zysków i strat za 2002 rok wykazujący zysk netto w wysokości 242.688.826 złotych 90 groszy (słownie: dwieście czterdzieści dwa miliony sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy ), e) zestawienie zmian w kapitale własnym za 2002 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 5.969.108.925 złotych 10 groszy (słownie: pięć miliardów dziewięćset sześćdziesiąt dziewięć milionów sto osiem tysięcy dziewięćset dwadzieścia pięć złotych dziesięć groszy), f) rachunek przepływów pieniężnych za 2002 rok wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 1.717.735.253 złote 57 groszy (słownie: jeden miliard siedemset siedemnaście milionów siedemset trzydzieści pięć tysięcy dwieście pięćdziesiąt trzy złote pięćdziesiąt siedem groszy), g) dodatkowe informacje i objaśnienia za 2002 rok wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 2) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 czerwca 2003 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA z działalności Rady za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2002 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2003 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie po rozpatrzeniu sprawozdania Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA z działalności Rady za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2002 r. do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku w 2003 r. postanawia zatwierdzić to sprawozdanie. Załącznik SPRAWOZDANIE z działalności Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA za okres od dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2002 do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w roku 2003 Zwyczajne Walne Zgromadzenie, na posiedzeniu w dniu 27 czerwca 2002 roku, dokonało zmian w składzie Rady Nadzorczej, która działała w okresie sprawozdawczym w następującym składzie: Prezes Rady Nadzorczej - Pan Stanisław Sołtysiński Wiceprezes Rady - Pan Jean-Paul Votron Członkowie Rady - Pan Krzysztof Barcikowski - do dnia 1 kwietnia 2003 r. - Pan Goran Collert - Pan Andrzej Gdula - Pan Mirosław Gryszka - Pan Allan J.Hirst - Pan Edward Kuczera - Pan Krzysztof Opawski - Pan David Smith - do dnia 24 marca 2003 r. - Pan Carlos Urrutia - Pan Edward T.Walsh W tym czasie Rada Nadzorcza odbyła 4 posiedzenia. Podjęte w trakcie posiedzeń uchwały oraz przyjęte zalecenia dla Zarządu Banku, zawarte zostały w protokółach, sporządzonych z każdego posiedzenia. Na swoim I posiedzeniu, w dniu 24 września 2002 roku, Rada Nadzorcza powołała w skład Komitetu ds. Audytu Pana Andrzeja Gdulę jako Zastępcę Przewodniczącego Komitetu i Pana Davida Smith'a na Członka Komitetu oraz Pana Jean - Paul'a Votrona w skład Komitetu ds. Wynagrodzeń. W świetle powyższych decyzji, regulaminowe Komitety Rady działały w okresie sprawozdawczym w następujących składach: Komitet ds. Audytu Przewodniczący - Pan Allan Hirst Wiceprzewodniczący - Pan Andrzej Gdula Członkowie - Pan Mirosław Gryszka - Pan David Smith Komitet ds. Wynagrodzeń Przewodniczący - Pan Stanisław Sołtysiński Członkowie - Pan Krzysztof Opawski - Pan Carlos Urrutia - Pan Jean-Paul Votron WYNIKI FINANSOWE Na posiedzeniu w dniu 4 grudnia 2002 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją dotyczącą procesu sporządzania informacji finansowych przekazywanych w formie raportów okresowych do publicznej wiadomości, zapoznała się z zestawieniem obowiązujących w Banku procedur, opinią audytora, informacjami dotyczącymi działalności Departamentu Audytu oraz procesami kontrolnymi, które zdaniem Rady zabezpieczają rzetelność i prawidłowość sporządzanych w Banku sprawozdań finansowych. Zgodnie ze swoimi kodeksowymi i statutowymi uprawnieniami Rada Nadzorcza na III posiedzeniu w dniu 25 marca 2003 r. rozpatrzyła sprawozdanie finansowe Banku na dzień 31 grudnia 2002 r. wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta, sprawozdanie Zarządu z działalności spółki w 2002 r. oraz wniosek o podział zysku netto Banku za 2002 r. Rada dokonała szczegółowej oceny wyników finansowych, sytuacji ekonomicznej Banku oraz przyjętych kierunków polityki Zarządu. Również na posiedzeniu w dniu 25 marca 2003 r. Rada Nadzorcza zaopiniowała pozytywnie i postanowiła o przedłożeniu do zatwierdzenia Walnemu Zgromadzeniu uchwały dotyczącej wniosku Zarządu Banku w sprawie pokrycia z kapitałów rezerwowych straty w kwocie 31.318.168,37 PLN wynikającej z zastosowania po raz pierwszy na dzień 1 stycznia 2002 r. wyceny udziałów w jednostkach podporządkowanych metodą praw własności, która w sprawozdaniu finansowym Banku na dzień 31 grudnia 2002 r. została odniesiona na zysk (stratę) z lat ubiegłych. Na posiedzeniu w dniu 27 maja 2003 r. Rada rozpatrzyła sprawozdanie z działalności grupy kapitałowej Banku w 2002 r. oraz skonsolidowane sprawozdanie finansowe grupy kapitałowej na dzień 31 grudnia 2002 r. Rada Nadzorcza postanowiła rekomendować przedłożenie dokumentów sprawozdawczych Walnemu Zgromadzeniu do zatwierdzenia i w celu udzielenia władzom Banku Handlowego w Warszawie SA absolutorium. ZARZĄD 1. Zgodnie ze swoim statutowym uprawnieniem Rada Nadzorcza na III posiedzeniu w dniu 25 marca 2003 roku powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Pana Davida Smith'a, z dniem 15 kwietnia 2003 r. 2. Zgodnie ze swoimi statutowymi uprawnieniami Rada Nadzorcza na IV posiedzeniu w dniu 27 maja 2003 r. powołała Pana Sławomira Sikorę na stanowisko Wiceprezesa Zarządu z dniem 26 czerwca 2003 r. Jednocześnie Rada Nadzorcza powierzyła Panu Sławomirowi Sikorze tymczasowe pełnienie obowiązków Prezesa Zarządu Banku w okresie od 26 czerwca 2003 r. do dnia wejścia w życie Uchwały Komisji Nadzoru Bankowego wyrażającej zgodę na powołanie Prezesa Zarządu Banku przez Radę Nadzorczą. Ponadto, Rada Nadzorcza powołała Pana Sławomira Sikorę na stanowisko Prezesa Zarządu Banku pod warunkiem uzyskania zgody Komisji Nadzoru Bankowego, z dniem wyrażenia zgody na jego powołanie przez Komisję Nadzoru Bankowego. Rada Nadzorcza postanowiła wystąpić do w trybie art. 22 Ustawy z dnia 29 sierpnia 1997 r. Prawo bankowe do Komisji Nadzoru Bankowego o wyrażenie zgody na powołanie Pana Sławomira Sikory na stanowisko Prezesa Zarządu Banku. 3. Zgodnie ze swoim statutowym uprawnieniem Rada Nadzorcza na IV posiedzeniu w dniu 27 maja 2003 roku powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Pana Sunil'a Sreenivasan'a z dniem 26 czerwca 2003 r. pod warunkiem uzyskania przez Pana Sunil'a Sreenivasan'a właściwego zezwolenia na pracę. W przypadku uzyskania przez Pana Sunil'a Sreenivasan'a w/w zezwolenia z datą późniejszą niż 26 czerwca 2003 r., Uchwała Rady wchodzi w życie z datą przedmiotowego zezwolenia. 4. Zgodnie ze swoim statutowym uprawnieniem Rada Nadzorcza na IV posiedzeniu w dniu 27 maja 2003 roku powołała na stanowisko Wiceprezesa Zarządu Pana Wiesława Kalinowskiego na kolejną kadencję. ZMIANY STATUTU, REGULAMINY 1. Na III posiedzeniu w dniu 25 marca 2003 roku, Rada Nadzorcza rozpatrzyła i pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie projektu zmian w Statucie Banku, dotyczących zakresu przedmiotu działalności Banku i wynikających przede wszystkim z dostosowania treści Statutu Banku do przepisów znowelizowanego Prawa Dewizowego oraz Prawa Bankowego. 2. Również na swoim IV posiedzeniu w dniu 27 maja 2003 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie projektu zmian w Statucie Banku wynikających z przekazanych Bankowi uwag przez Generalnego Inspektora Nadzoru Bankowego. INNE SPRAWY 1. Rada Nadzorcza zapoznała się z opracowaniem na temat portfela kredytowego Banku Handlowego w Warszawie SA na swym I posiedzeniu w dniu 24 września 2002 r. 2. Na tym samym posiedzeniu w dniu 24 września 2002 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu Banku dotyczącą wdrażania w Banku systemu informatycznego "FlexCube". 3. Również na posiedzeniu w dniu 24 września, Rada Nadzorcza zapoznała się z działaniami Banku w zakresie regulacji zasad i trybu zlecania podmiotom zewnętrznym czynności związanych z działalnością bankową (outsourcing). 4. Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 24 września 2002 r. podjęła również uchwałę, którą zaakceptowała zatwierdzoną przez Zarząd Banku jednolitą strategię w zakresie zarządzania płynnością, opracowaną w formie dokumentu: "Zasady zarządzania ryzykiem płynności". 5. Na swoim II posiedzeniu, w dniu 4 grudnia 2002 r., Rada Nadzorcza omówiła szczegółowo plan finansowy Banku na 2003 r. uznając go za dobrze przygotowany. 6. Na tym samym posiedzeniu w dniu 4 grudnia, Rada Nadzorcza omówiła dokument Zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych - "Dobre praktyki w spółkach publicznych" i przyjęła uchwałę, w której zadeklarowała wolę przestrzegania zasad ładu korporacyjnego "Dobre praktyki w spółkach publicznych" w zakresie swoich kompetencji. Rada Nadzorcza zarekomendowała również przyjęcie wyżej wymienionych zasad Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Jednocześnie Rada Nadzorcza z aprobatą przyjęła deklaracje Zarządu Banku o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego i zobowiązała Zarząd Banku do przedstawiania Radzie, za pośrednictwem Komitetu ds. Audytu, informacji w sprawie ich wdrażania i przestrzegania. 7. Na posiedzeniu w dniu 4 grudnia 2002 r., Rada Nadzorcza zapoznała się również z informacją na temat sposobów realizacji przez Citigroup zobowiązań wynikających z deklaracji złożonych wobec Komisji Nadzoru Bankowego.. 8. Na swoim III posiedzeniu, w dniu 25 marca 2003 r., Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu Banku dotyczącą realizacji zaleceń poinspekcyjnych Przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego oraz tematami planowanej kolejnej kompleksowej inspekcji Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego w 2003 r. 9. Na tym samym posiedzeniu w dniu 25 marca 2003 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją o zasadach współpracy między organami Banku a inwestorem Citigroup jako inwestorem strategicznym 10. Również na posiedzeniu w dniu 25 marca 2003 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu w sprawie uregulowania statusu cudzoziemców zatrudnionych w Banku. 11. Na posiedzeniu w dniu 25 marca 2003 r. Rada Nadzorcza zapoznała się również z prezentacją przedstawiającą działalność Pionu Bankowości Transakcyjnej w Banku. Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 27 maja 2003 r. celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku. Projekt Uchwały do pkt 6 ppkt 3) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 czerwca 2003 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r. Na podstawie art.395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkom Zarządu Banku Handlowego w Warszawie SA: 1. Cezaremu Stypułkowskiemu 2. Wiesławowi Kalinowskiemu 3. Edwardowi Brendanowi Ward 4. Shirishowi Apte 5. Philipowi King 6. Witoldowi Walkowiakowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002 r. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 4) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 czerwca 2003 r.

Tagi: