Bank Handlowy Nr 16/2003 Informacja dot. projektów uchwał na ZWZ Banku - część 2

opublikowano: 2003-06-10 16:38

Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r. Na podstawie art. 395 Â§ 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i Â§ 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenia udziela członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA: 1.Stanisławowi Sołtysińskiemu 2.Ryszardowi Wierzba 3.Goranowi Collert 4.Heinrichowi Focke 5.Mirosławowi Gryszka 6.Krzysztofowi Grabowskiemu 7.Ryszardowi Pessel 8.Krzysztofowi Opawskiemu 9.Allanowi Hirst 10.Carlosowi Urrutia 11.Edwardowi Walsh 12.Jean Paul Votron 13.Davidowi Smith 14.Krzysztofowi Barcikowskiemu 15.Edwardowi Kuczera 16.Andrzejowi Gduli absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002 r. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 5) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 czerwca 2003 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie podziału zysku za 2002 r. oraz określenia dnia dywidendy i określenia terminu wypłaty dywidendy Na podstawie art.348 Â§3 kodeksu spółek handlowych w związku z art.395 Â§ 2 pkt 2) kodeksu spółek handlowych i Â§ 9 ust. 1 pkt. 2, ust. 2 pkt. 5 i Â§ 30 ust.1 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie postanawia: 1) zysk za 2002 rok w kwocie: 242.688.826 złotych 90 groszy (słownie: dwieście czterdzieści dwa miliony sześćset osiemdziesiąt osiem tysięcy osiemset dwadzieścia sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy) podzielić w sposób następujący: a) dywidenda dla akcjonariuszy i obligatariuszy posiadających obligacje zamienne emisji I: - 241.720.260 złotych (słownie: dwieście czterdzieści jeden milionów siedemset dwadzieścia tysięcy dwieście sześćdziesiąt złotych) co oznacza, iż kwota dywidendy przypadająca zarówno na jedną akcję jak i na obligację wynosi 1 złoty 85 groszy (słownie: jeden złoty osiemdziesiąt pięć groszy), b) odpis na kapitał rezerwowy - 968.566 złotych 90 groszy (słownie: dziewięćset sześćdziesiąt osiem tysięcy pięćset sześćdziesiąt sześć złotych dziewięćdziesiąt groszy), 2) określić dzień dywidendy na dzień 25 lipca 2003 roku (dzień dywidendy), 3) określić termin wypłaty dywidendy na dzień 1 września 2003 roku (termin wypłaty dywidendy). Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 6 porządku dziennego Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku z dnia 25 czerwca 2003 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie SA w 2002 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA za 2002 r. Na podstawie art.395 Â§ 5 kodeksu spółek handlowych w związku z art.5 ust.6 i art.53 ust.1 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości (Dz.U. Nr 121 poz.591 z późn.zmianami) Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA po rozpatrzeniu sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku Handlowego w Warszawie SA w 2002 roku oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego Banku Handlowego w Warszawie SA na dzień 31 grudnia 2002 roku postanawia: 1) zatwierdzić sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Banku w 2002 roku 2) zatwierdzić skonsolidowane sprawozdanie finansowe Banku Handlowego w Warszawie SA na dzień 31 grudnia 2002 roku, w skład którego wchodzą: a) wprowadzenie, b) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2002 roku wykazujący po stronie aktywów i pasywów sumę 32.161.754.505 złotych 90 groszy (słownie: trzydzieści dwa miliardy sto sześćdziesiąt jeden milionów siedemset pięćdziesiąt cztery tysiące pięćset pięć złotych dziewięćdziesiąt groszy), c) zestawienie skonsolidowanych pozycji pozabilansowych wykazujących na dzień 31 grudnia 2002 roku sumę 133.676.804.870 złotych 39 groszy (słownie: sto trzydzieści trzy miliardy sześćset siedemdziesiąt sześć milionów osiemset cztery tysiące osiemset siedemdziesiąt złotych trzydzieści dziewięć groszy), w tym zobowiązania pozabilansowe udzielone na sumę 9.600.257.206 złotych 52 grosze (słownie: dziewięć miliardów sześćset milionów dwieście pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście sześć złotych pięćdziesiąt dwa grosze), d) skonsolidowany rachunek zysków i strat za 2002 rok wykazujący zysk netto w wysokości 239.442.504 złote 15 groszy (słownie: dwieście trzydzieści dziewięć milionów czterysta czterdzieści dwa tysiące pięćset cztery złote piętnaście groszy), e) zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym za 2002 rok wykazujące stan kapitału własnego w wysokości 5.961.895.950 złotych 74 grosze (słownie: pięć miliardów dziewięćset sześćdziesiąt jeden milionów osiemset dziewięćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset pięćdziesiąt złotych siedemdziesiąt cztery grosze), f) skonsolidowany rachunek przepływów pieniężnych za 2002 rok wykazujący zmniejszenie stanu środków pieniężnych netto w wysokości 1.717.757.252 złote 76 groszy (słownie: jeden miliard siedemset siedemnaście milionów siedemset pięćdziesiąt siedem tysięcy dwieście pięćdziesiąt dwa złote siedemdziesiąt sześć groszy) g) dodatkowe informacje i objaśnienia za 2002 rok wraz z opinią i raportem biegłego rewidenta. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 7) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 czerwca 2003 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie użycia kapitałów rezerwowych Banku Na podstawie Â§ 31 ust.2 Statutu Banku postanawia się co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku postanawia pokryć z kapitałów rezerwowych straty w kwocie 31.318.168,37 PLN wynikającej z zastosowania po raz pierwszy na dzień 1 stycznia 2002 r. wyceny udziałów w jednostkach podporządkowanych metodą praw własności, która w sprawozdaniu finansowym Banku na dzień 31 grudnia 2002 r. została odniesiona na zysk(stratę ) z lat ubiegłych. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 8) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 czerwca 2003 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie zmian w Statucie Banku Na podstawie art. 430 Â§ 1 kodeksu spółek handlowych i Â§9 ust.2 pkt 2) Statutu zmienia się Statut Banku Handlowego w Warszawie SA w ten sposób że: 1. Paragraf 5 ust.3 i 4 Statutu Banku otrzymuje brzmienie: Â§ 5. 3.Bank wykonuje następujące czynności bankowe: 1)przyjmuje wkłady pieniężne płatne na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzi rachunki tych wkładów, 2) prowadzi inne rachunki bankowe 3) przeprowadza rozliczenia pieniężne we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych, 4) udziela kredytów i pożyczek pieniężnych w kraju i za granicą oraz pożyczek i kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy, 5)wykonuje operacje czekowe i wekslowe, 6)udziela i potwierdza poręczenia, 7)udziela i potwierdza gwarancje bankowe oraz otwiera akredytywy, 8)prowadzi skup i sprzedaż wartości dewizowych, 9)pośredniczy w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami, 10)emituje bankowe papiery wartościowe, 11)wykonuje zlecone czynności związane z emisją papierów wartościowych, 12)przechowuje przedmioty i papiery wartościowe oraz udostępnia skrytki sejfowe, 13)wydaje karty płatnicze oraz wykonuje operacje przy ich użyciu, 14)nabywa i zbywa wierzytelności, 15)wykonuje terminowe operacje finansowe. 4.Ponadto Bank może: 1)obejmować i nabywać akcje i prawa z akcji, udziały innej osoby prawnej i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, 2)organizować i obsługiwać leasing finansowy, 3)świadczyć usługi faktoringowe, 4)dokonywać obrotu papierami wartościowymi na własny rachunek oraz pośredniczyć w obrocie papierami wartościowymi, 5)prowadzić rachunki papierów wartościowych, 6)świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych, 7) zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych, 8) pełnić funkcje banku reprezentanta w rozumieniu Ustawy o obligacjach, 9) nabywać i zbywać nieruchomości, 10) rozliczać obrót papierami wartościowymi, prawami majątkowymi oraz pochodnymi instrumentami finansowymi, 11) dokonywać na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, 12) nabywać i zbywać pochodne instrumenty finansowe na własny rachunek oraz pośredniczyć w obrocie tymi instrumentami, 13) świadczyć usługi finansowe polegające na prowadzeniu działalności akwizycyjnej w rozumieniu Ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, 14) przyjmować zlecenia nabywania i zbywania oraz prowadzenia zapisów na jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych, 15)świadczyć usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego w formie działalności agencyjnej, 16)wykonywać obowiązki depozytariusza dla funduszy emerytalnych, 17)wykonywać obowiązki depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych." 2. Paragraf 8 Statutu Banku otrzymuje brzmienie: Â§ 8. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. Powinno ono się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2.Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w Statucie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad powinno być uzasadnione. 4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość tym żądaniom w ciągu dwóch tygodni od ich zgłoszenia prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej. Nie ogranicza to uprawnień akcjonariuszy przewidzianych w art. 401 k.s.h. do uzyskania sądowego upoważnienia zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie." 3.Paragraf 21 ust.1 Statutu Banku otrzymuje brzmienie: Â§ 21. 1.Zarząd Banku jest powoływany przez Radę Nadzorczą na wspólną kadencję na okres trzech lat. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 9) porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 czerwca 2003 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Na podstawie Â§ 13 ust. 4 Statutu Banku zmienia się Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie SA uchwalony przez zwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 27 czerwca 2002 r. w ten sposób, że: 1. W Â§ 3 ust.1 po wyrazach "Walne Zgromadzenie" dodaje się wyrazy "oraz biegły rewident spółki." 2.W Â§ 4 ust.5 Regulaminu dodaje się ustęp 5 w brzmieniu: "5.Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem." 3. Â§ 14 Regulaminu otrzymuje brzmienie: "Â§ 14. 1.Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. 2.W przedmiotach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, która została umieszczona w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy." 4. W Â§ 24 ustęp 3 otrzymuje brzmienie: "3.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w taki sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia." 5. Â§ 31 skreśla się . Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 10 )porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 czerwca 2003r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie przyjęcia do stosowania w Banku Handlowym w Warszawie SA zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Kodeksie Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA działając w oparciu o Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA Nr 58/952/2002 r. z dnia 16 października 2002 r. i Nr 68/962/2002 r. z dnia 20 listopada 2002 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych, będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, deklaruje wolę przestrzegania wszystkich zasad ogólnych i szczegółowych ładu korporacyjnego, określonych w Kodeksie Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych. Zwyczajne Walne Zgromadzenie z zadowoleniem przyjmuje do wiadomości, iż Zarząd i Rada Nadzorcza Banku podjęły uchwały w zakresie ładu korporacyjnego zobowiązując się do ich przestrzegania. Projekt uchwały do pkt 6 ppkt 11 )porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w dniu 25 czerwca 2003r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie powołania......................................................do składu Rady Nadzorczej Banku 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA powołuje ......................................................na członka Rady Nadzorczej . 2.Uchwała wchodzi wżycie z dniem 26 czerwca 2003 r. Data sporządzenia raportu: 10-06-2003