Bank Handlowy Nr 19/2003 Informacja dot. treści uchwał podjętych przez ZWZ - część 2

opublikowano: 2003-06-25 16:36

2. Również na swoim IV posiedzeniu w dniu 27 maja 2003 roku, Rada Nadzorcza pozytywnie zaopiniowała wniosek Zarządu Banku w sprawie projektu zmian w Statucie Banku wynikających z przekazanych Bankowi uwag przez Generalnego Inspektora Nadzoru Bankowego. INNE SPRAWY 1. Rada Nadzorcza zapoznała się z opracowaniem na temat portfela kredytowego Banku Handlowego w Warszawie SA na swym I posiedzeniu w dniu 24 września 2002 r. 2. Na tym samym posiedzeniu w dniu 24 września 2002 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu Banku dotyczącą wdrażania w Banku systemu informatycznego "FlexCube". 3. Również na posiedzeniu w dniu 24 września, Rada Nadzorcza zapoznała się z działaniami Banku w zakresie regulacji zasad i trybu zlecania podmiotom zewnętrznym czynności związanych z działalnością bankową (outsourcing). 4. Rada Nadzorcza, na posiedzeniu w dniu 24 września 2002 r. podjęła również uchwałę, którą zaakceptowała zatwierdzoną przez Zarząd Banku jednolitą strategię w zakresie zarządzania płynnością, opracowaną w formie dokumentu:"Zasady zarządzania ryzykiem płynności". 5. Na swoim II posiedzeniu, w dniu 4 grudnia 2002 r., Rada Nadzorcza omówiła szczegółowo plan finansowy Banku na 2003 r. uznając go za dobrze przygotowany. 6. Na tym samym posiedzeniu w dniu 4 grudnia, Rada Nadzorcza omówiła dokument Zasady ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych - "Dobre praktyki w spółkach publicznych" i przyjęła uchwałę, w której zadeklarowała wolę przestrzegania zasad ładu korporacyjnego "Dobre praktyki w spółkach publicznych" w zakresie swoich kompetencji. Rada Nadzorcza zarekomendowała również przyjęcie wyżej wymienionych zasad Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy. Jednocześnie Rada Nadzorcza z aprobatą przyjęła deklaracje Zarządu Banku o przestrzeganiu zasad ładu korporacyjnego i zobowiązała Zarząd Banku do przedstawiania Radzie, za pośrednictwem Komitetu ds. Audytu, informacji w sprawie ich wdrażania i przestrzegania. 7. Na posiedzeniu w dniu 4 grudnia 2002 r., Rada Nadzorcza zapoznała się również z informacją na temat sposobów realizacji przez Citigroup zobowiązań wynikających z deklaracji złożonych wobec Komisji Nadzoru Bankowego. 8. Na swoim III posiedzeniu, w dniu 25 marca 2003 r., Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu Banku dotyczącą realizacji zaleceń poinspekcyjnych Przewodniczącego Komisji Nadzoru Bankowego oraz tematami planowanej kolejnej kompleksowej inspekcji Generalnego Inspektoratu Nadzoru Bankowego w 2003 r. 9. Na tym samym posiedzeniu w dniu 25 marca 2003 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją o zasadach współpracy między organami Banku a inwestorem Citigroup jako inwestorem strategicznym 10. Również na posiedzeniu w dniu 25 marca 2003 r. Rada Nadzorcza zapoznała się z informacją Zarządu w sprawie uregulowania statusu cudzoziemców zatrudnionych w Banku. 11. Na posiedzeniu w dniu 25 marca 2003 r. Rada Nadzorcza zapoznała się również z prezentacją przedstawiającą działalność Pionu Bankowości Transakcyjnej w Banku. Sprawozdanie niniejsze zostało rozpatrzone i przyjęte w drodze uchwały na posiedzeniu Rady Nadzorczej w dniu 27 maja 2003 r. celem przedłożenia Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Banku. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkom Zarządu Banku absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r. Na podstawie art.395 § 2 pakt 3) kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie udziela członkom Zarządu Banku Handlowego w Warszawie SA: 1. Cezaremu Stypułkowskiemu 2. Wiesławowi Kalinowskiemu 3. Edwardowi Brendanowi Ward 4. Shirishowi Apte 5. Philipowi King 6. Witoldowi Walkowiakowi absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA absolutorium z wykonania obowiązków w 2002 r. Na podstawie art. 395 § 2 pkt 3) kodeksu spółek handlowych i § 9 ust. 1 pkt. 3 Statutu Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenia udziela członkom Rady Nadzorczej Banku Handlowego w Warszawie SA: 1.Stanisławowi Sołtysińskiemu 2.Ryszardowi Wierzba 3.Goranowi Collert 4.Heinrichowi Focke 5.Mirosławowi Gryszka 6.Krzysztofowi Grabowskiemu 7.Ryszardowi Pessel 8.Krzysztofowi Opawskiemu 9.Allanowi Hirst 10.Carlosowi Urrutia 11.Edwardowi Walsh 12.Jean Paul Votron 13.Davidowi Smith 14.Krzysztofowi Barcikowskiemu 15.Edwardowi Kuczera 16.Andrzejowi Gduli absolutorium z wykonania przez nich obowiązków w 2002 r. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie użycia kapitałów rezerwowych Banku Na podstawie § 31 ust.2 Statutu Banku postanawia się co następuje: Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku postanawia pokryć z kapitałów rezerwowych straty w kwocie 31.318.168,37 PLN wynikającej z zastosowania po raz pierwszy na dzień 1 stycznia 2002 r. wyceny udziałów w jednostkach podporządkowanych metodą praw własności, która w sprawozdaniu finansowym Banku na dzień 31 grudnia 2002 r. została odniesiona na zysk(stratę ) z lat ubiegłych. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie zmian w Statucie Banku Na podstawie art. 430 § 1 kodeksu spółek handlowych i § 9 ust.2 pkt 2) Statutu zmienia się Statut Banku Handlowego w Warszawie SA w ten sposób że: 1. Paragraf 5 ust.3 i 4 Statutu Banku otrzymuje brzmienie: § 5. 3.Bank wykonuje następujące czynności bankowe: 1)przyjmuje wkłady pieniężne płatne na żądanie lub z nadejściem oznaczonego terminu oraz prowadzi rachunki tych wkładów, 2) prowadzi inne rachunki bankowe 3) przeprowadza rozliczenia pieniężne we wszystkich formach przyjętych w krajowych i międzynarodowych stosunkach bankowych, 4) udziela kredytów i pożyczek pieniężnych w kraju i za granicą oraz pożyczek i kredytów konsumenckich w rozumieniu przepisów odrębnej ustawy, 5) wykonuje operacje czekowe i wekslowe, 6) udziela i potwierdza poręczenia, 7) udziela i potwierdza gwarancje bankowe oraz otwiera akredytywy, 8) prowadzi skup i sprzedaż wartości dewizowych, 9) pośredniczy w dokonywaniu przez rezydentów przekazów pieniężnych za granicę oraz rozliczeń w kraju z nierezydentami, 10) emituje bankowe papiery wartościowe, 11) wykonuje zlecone czynności związane z emisją papierów wartościowych, 12) przechowuje przedmioty i papiery wartościowe oraz udostępnia skrytki sejfowe, 13) wydaje karty płatnicze oraz wykonuje operacje przy ich użyciu, 14) nabywa i zbywa wierzytelności, 15) wykonuje terminowe operacje finansowe. 4.Ponadto Bank może: 1)obejmować i nabywać akcje i prawa z akcji, udziały innej osoby prawnej i jednostki uczestnictwa w funduszach inwestycyjnych, 2) organizować i obsługiwać leasing finansowy, 3) świadczyć usługi faktoringowe, 4) dokonywać obrotu papierami wartościowymi na własny rachunek oraz pośredniczyć w obrocie papierami wartościowymi, 5) prowadzić rachunki papierów wartościowych, 6) świadczyć usługi konsultacyjno-doradcze w sprawach finansowych, 5) zaciągać zobowiązania związane z emisją papierów wartościowych, 6) pełnić funkcje banku reprezentanta w rozumieniu Ustawy o obligacjach, 7) nabywać i zbywać nieruchomości, 8) rozliczać obrót papierami wartościowymi, prawami majątkowymi oraz pochodnymi instrumentami finansowymi, 9) dokonywać na warunkach uzgodnionych z dłużnikiem zamiany wierzytelności na składniki majątku dłużnika, 10) nabywać i zbywać pochodne instrumenty finansowe na własny rachunek oraz pośredniczyć w obrocie tymi instrumentami, 11) świadczyć usługi finansowe polegające na prowadzeniu działalności akwizycyjnej w rozumieniu Ustawy o organizacji i funkcjonowaniu funduszy emerytalnych, 12) przyjmować zlecenia nabywania i zbywania oraz prowadzenia zapisów na jednostki uczestnictwa lub certyfikaty inwestycyjne w funduszach inwestycyjnych, 15) świadczyć usługi pośrednictwa ubezpieczeniowego w formie działalności agencyjnej, 16) wykonywać obowiązki depozytariusza dla funduszy emerytalnych, 17) wykonywać obowiązki depozytariusza dla funduszy inwestycyjnych." 2. Paragraf 8 Statutu Banku otrzymuje brzmienie: § 8. 1.Zwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd Banku. Powinno ono się odbyć w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego. 2.Radzie Nadzorczej przysługuje prawo zwołania zwyczajnego Walnego Zgromadzenia, jeżeli Zarząd nie zwoła go w terminie ustalonym w Statucie. 3. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje Zarząd z własnej inicjatywy, na żądanie Rady Nadzorczej lub na żądanie akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną dziesiątą część kapitału zakładowego. Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad powinno być uzasadnione. 4. W przypadku, gdy Zarząd nie uczyni zadość tym żądaniom w ciągu dwóch tygodni od ich zgłoszenia prawo zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia przysługuje Radzie Nadzorczej. Nie ogranicza to uprawnień akcjonariuszy przewidzianych w art. 401 k.s.h. do uzyskania sądowego upoważnienia zwołania nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia. 5. Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie." Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie zmian Regulaminu Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Na podstawie § 13 ust. 4 Statutu Banku zmienia się Regulamin Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Banku Handlowego w Warszawie SA w ten sposób, że: 1. W § 3 ust.1 po wyrazach "Walne Zgromadzenie " dodaje się wyrazy "oraz biegły rewident spółki." 2.W § 4 ust.5 Regulaminu dodaje się ustęp 5 w brzmieniu: "5.Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawione akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią Rady Nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem." 3. § 14 Regulaminu otrzymuje brzmienie: "§ 14. 1. Walne zgromadzenie może podjąć uchwałę o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad, jak również o zmianie kolejności spraw objętych porządkiem obrad. Wniosek w takiej sprawie powinien być szczegółowo umotywowany. 2. W przedmiotach, które nie są objęte porządkiem obrad uchwał podejmować nie można, chyba że cały kapitał zakładowy jest reprezentowany na Walnym Zgromadzeniu, a nikt z obecnych nie wnosi sprzeciwu co do podjęcia uchwały. Walne Zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, która została umieszczona w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy." 4. W § 24 ustęp 3 otrzymuje brzmienie: "3.Przewodniczący Walnego Zgromadzenia powinien w taki sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały miał możliwość jej zaskarżenia." 5. § 31 skreśla się. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie przyjęcia do stosowania w Banku Handlowym w Warszawie SA zasad ładu korporacyjnego, zawartych w Kodeksie Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA działając w oparciu o Uchwały Rady Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie SA Nr 58/952/2002 r. z dnia 16 października 2002 r. i Nr 68/962/2002 r. z dnia 20 listopada 2002 r. w sprawie przyjęcia zasad ładu korporacyjnego dla spółek akcyjnych, będących emitentami akcji, obligacji zamiennych lub obligacji z prawem pierwszeństwa, które są dopuszczone do obrotu giełdowego, przyjmuje do stosowania w Banku wszystkie zasady ogólne i szczegółowe ładu korporacyjnego, określone w Kodeksie Dobrych Praktyk w Spółkach Publicznych. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie ustalenia liczby członków Rady Nadzorczej Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA postanawia, iż Rada Nadzorcza składać się będzie z 12 członków. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie powołania Pana Shirisha Apte do składu Rady Nadzorczej Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA postanawia powołać na członka Rady Nadzorczej Banku Pana Shirisha Apte. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie powołania Pana Gorana Collerta do składu Rady Nadzorczej Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA postanawia powołać na członka Rady Nadzorczej Banku Pana Gorana Collerta. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie powołania Pana Mirosława Gryszki do składu Rady Nadzorczej Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA postanawia powołać na członka Rady Nadzorczej Banku Pana Mirosława Gryszkę. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie powołania Pana Andrzeja Olechowskiego do składu Rady Nadzorczej Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA postanawia powołać na członka Rady Nadzorczej Banku Pana Andrzeja Olechowskiego. Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie powołania Pana Krzysztofa Opawskiego do składu Rady Nadzorczej Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA postanawia powołać na członka Rady Nadzorczej Banku Pana Krzysztofa Opawskiego . Uchwała Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Banku Handlowego w Warszawie Spółka Akcyjna z dnia 25 czerwca 2003 r. w sprawie powołania Pana Stanisława Sołtysińskiego do składu Rady Nadzorczej Banku Zwyczajne Walne Zgromadzenie Banku Handlowego w Warszawie SA postanawia powołać na członka Rady Nadzorczej Banku Pana Stanisława Sołtysińskiego. Data sporządzenia raportu: 25-06-2003

Tagi: