Spis treści:
Spis załączników:
Plan_Polaczenia_Benefit_Systems_S.A._z_FitSport_Polska_Sp._z_o.o._wraz_z_zalacznikami.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
Plan_Polaczenia_Benefit_Systems_S.A._z_FitSport_Polska_Sp._z_o.o._wraz_z_zalacznikami.pdf (RAPORT BIEŻĄCY)
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 29 | / | 2020 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-09-24 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Pierwsze zawiadomienie akcjonariuszy o zamiarze połączenia Benefit Systems S.A. z FitSport Polska sp. z o.o. | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Inne uregulowania | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Emitent” lub „Spółka”) działając na podstawie art. 504 § 1 Kodeksu spółek handlowych (dalej jako: „KSH”) w związku z art. 402 § 2 KSH oraz art. 402 § 1 KSH zawiadamia po raz pierwszy o zamiarze połączenia Emitenta (jako spółki przejmującej) ze spółką FitSport Polska sp. z o.o. z siedzibą w Warszawie (dalej jako: „Spółka Przejmowana”). Plan połączenia, uzgodniony przez łączące się spółki w dniu 24 września 2020 r., został udostępniony do publicznej wiadomości na stronie internetowej Spółki - www.benefitsystems.pl oraz został podany do publicznej wiadomości jako załącznik do niniejszego raportu bieżącego. Od dnia 24 września 2020 r. na stronie internetowej Spółki (zakładka: www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/) udostępnione zostały określone w art. 505 § 1 KSH dokumenty dotyczące połączenia Emitenta ze Spółką Przejmowaną. Do dnia odbycia Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia, w którego porządku obrad przewidziane będzie podjęcie uchwały o połączeniu Emitenta ze Spółką Przejmowaną, akcjonariusze Spółki mają nieprzerwanie zapewniony dostęp do tych dokumentów w wersji elektronicznej i możliwość ich druku. Jednocześnie Zarząd Spółki wskazuje, że z uwagi na dyspozycję art. 516 § 5 i 6 KSH w zw. z art. 516 § 1 KSH: (i) zarządy łączących się spółek nie będą sporządzać pisemnego sprawozdania uzasadniającego połączenie, jego podstawy prawne i uzasadnienie ekonomiczne, (ii) plan połączenia nie będzie poddawany badaniu przez biegłego rewidenta, a tym samym nie będzie sporządzana przez biegłego rewidenta opinia w sprawie poprawności i rzetelności planu połączenia, w związku z czym takie dokumenty nie będą udostępniane akcjonariuszom Emitenta. Spółka w najbliższych tygodniach zwoła Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki, na którym podejmowana będzie uchwała o połączeniu Emitenta i Spółki Przejmowanej. |
|||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Plan Połączenia Benefit Systems S.A. z FitSport Polska Sp. z o.o. wraz z załącznikami.pdfPlan Połączenia Benefit Systems S.A. z FitSport Polska Sp. z o.o. wraz z załącznikami.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| First notification to shareholders of the intention to merge Benefit Systems S.A. with FitSport Polska sp. z o.o. Acting on the basis of Art. 504 § 1 of the Polish Commercial Companies Code (hereinafter, the “CCC”) in conjunction with Article 402 §2 of the CCC and Article 402 § 1 of the CCC, the Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered seat in Warsaw (the “Issuer” or the “Company”), hereby for the first time announces the intention to merge the Issuer (as the acquiring company) with FitSport Polska Sp. z o.o. with its registered seat in Warsaw (the “Target Company”). The merger plan, agreed upon by the merging companies on 24 September 2020, was published on the Company's website: www.benefitsystems.pl, and also was published as an annex to this current report. As of 24 September 2020, the Company made available, on the Company's website (bookmark: www.benefitsystems.pl/o-nas/reorganizacja/), the documents specified in Article 505 § 1 of the Commercial Companies Code concerning the Issuer's merger with the Target Company. Until the date of the Extraordinary General Meeting, the agenda of which provides for the adoption of a resolution on the merger of the Issuer with the Target Company, the shareholders of the Company have a continuous access to these documents in the electronic form with the possibility to print them. At the same time, the Management Board of the Company would like to note that given provisions of Article 516 § 5 and § 6 of the CCC in conjunction with Article 516 § 1 of the CCC: (i) the management boards of the merging companies will not prepare a written report to justify the merger, its legal basis or the economic grounds; (ii) the merger plan will not be audited by a certified auditor and therefore no auditor's opinion on the correctness and reliability of the merger plan will be prepared. Therefore, these documents will not be made available to the shareholders of the Issuer. In the coming weeks, the Company will convene an Extraordinary General Meeting of the Company, during which a resolution on the merger of the Issuer and the Target Company will be adopted. |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-09-24 | Bartosz Józefiak | Członek Zarządu | Bartosz Józefiak | ||
| 2020-09-24 | Adam Radzki | Członek Zarządu | Adam Radzki | ||