BENEFIT SYSTEMS S.A.: Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwał ws. emisji obligacji serii A i B

opublikowano: 2020-09-21 17:43

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 28 / 2020
Data sporządzenia:
Skrócona nazwa emitenta
BENEFIT SYSTEMS S.A.
Temat
Podjęcie przez Zarząd Spółki uchwał ws. emisji obligacji serii A i B
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
W nawiązaniu do raportu bieżącego Benefit Systems S.A. („Spółka”) nr 24/2020 z dnia 17 sierpnia 2020 r., Zarząd Emitenta informuje o podjęciu przez Zarząd Spółki w dniu 21 września 2020 r. uchwały ws. emisji przez Spółkę obligacji serii A („Uchwała ws. emisji Obligacji serii A”) oraz uchwały ws. emisji przez Spółkę obligacji serii B („Uchwała ws. emisji Obligacji serii B”). Uchwały zostały podjęte w ramach ustanowionego w Spółce programu emisji obligacji do kwoty nie wyższej niż 100.000.000 PLN (sto milionów złotych) („Program”).
Na podstawie Uchwały ws. emisji Obligacji serii A Zarząd Spółki postanowił wyemitować obligacje o następujących parametrach („Obligacje serii A”):
1. Rodzaj obligacji: zwykłe, na okaziciela, niemające formy dokumentu;
2. Seria: A;
3. Wartość nominalna: 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych);
4. Cena emisyjna: 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych);
5. Wielkość emisji: do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych);
6. Cel emisji: Nieokreślony;
7. Zabezpieczenie: Obligacje serii A zostaną wyemitowane jako obligacje zabezpieczone;
8. Stopa procentowa: Zmienna (stopa bazowa powiększona o marżę);
9. Stopa Bazowa: WIBOR 6M;
10. Marża: Różna dla poszczególnych okresów odsetkowych (od 175 pb do 275 pb);
11. Okresy odsetkowe: Półroczne;
12. Dzień Emisji: Dzień, w którym Obligacje serii A zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A.;
13. Termin wykupu: 18 (osiemnaście) miesięcy od Dnia Emisji;
14. Wcześniejszy wykup: Możliwy na żądanie Spółki lub obligatariusza na zasadach wskazanych w warunkach emisji Obligacji serii A.

Na podstawie Uchwały ws. emisji Obligacji serii B Zarząd Spółki postanowił wyemitować obligacje o następujących parametrach („Obligacje serii B”):
1. Rodzaj obligacji: zwykłe, na okaziciela, niemające formy dokumentu;
2. Seria: B;
3. Wartość nominalna: 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych);
4. Cena emisyjna: 1.000 PLN (jeden tysiąc złotych);
5. Wielkość emisji: do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) obligacji o łącznej wartości nominalnej nie wyższej niż 50.000.000 PLN (pięćdziesiąt milionów złotych);
6. Cel emisji: Nieokreślony;
7. Zabezpieczenie: Obligacje serii B zostaną wyemitowane jako obligacje zabezpieczone;
8. Stopa procentowa: Zmienna (stopa bazowa powiększona o marżę);
9. Stopa Bazowa: WIBOR 6M;
10. Marża: Różna dla poszczególnych okresów odsetkowych (od 275 pb do 525 pb);
11. Okresy odsetkowe: Półroczne;
12. Dzień Emisji: Dzień, w którym Obligacje serii B zostaną zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez KDPW S.A.;
13. Termin wykupu: 48 (czterdzieści osiem) miesięcy od Dnia Emisji;
14. Wcześniejszy wykup: Możliwy na żądanie Spółki lub obligatariusza na zasadach wskazanych w warunkach emisji Obligacji serii B.

Obligacje serii A oraz Obligacje serii B (łącznie: „Obligacje”) zostały zabezpieczone poprzez ustanowienie zastawu rejestrowego: (i) przez Benefit Systems International sp. z o.o. na udziałach MultiSport Benefit S.R.O. z siedzibą w Pradze, (ii) przez Fit Invest International sp. z o.o. na udziałach Beck Box Club Praha S.R.O. z siedzibą w Pradze, (iii) przez Fit Invest International sp. z o.o. na udziałach Form Factory S.R.O. z siedzibą w Pradze, (iv) przez Spółkę na udziałach Benefit Partners sp. z o.o., (v) przez Benefit Partners sp. z o.o. na wybranych aktywach tej spółki oraz (vi) przez Benefit IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. na prawie ochronnym do znaku towarowego Benefit Systems, jak również poprzez wystawienie przez Spółkę dwóch weksli własnych in blanco, przy czym maksymalna kwota, na jaką mogą być wypełnione łącznie wszystkie weksle nie może przekroczyć 150.000.000,00 PLN (sto pięćdziesiąt milionów złotych). Powyższe zabezpieczenia zostały ustanowione i zabezpieczają, z zachowaniem zasady równego pierwszeństwa, wszystkie Obligacje do łącznej kwoty 200.000.000 PLN (dwieście milionów złotych).

Obligacje będą emitowane w trybie art. 33 pkt 1) ustawy z dnia 15 stycznia 2015 r. o obligacjach, tj. w trybie oferty publicznej papierów wartościowych w rozumieniu art. 2 lit. d) Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2017/1129 z dnia 14 czerwca 2017 roku w sprawie prospektu, który ma być publikowany w związku z ofertą publiczną papierów wartościowych lub dopuszczeniem ich do obrotu na rynku regulowanym oraz uchylenia dyrektywy 2003/71/WE („Rozporządzenie 2017/1129”). Propozycje nabycia Obligacji będą kierowane wyłącznie do inwestorów kwalifikowanych w rozumieniu art. 2 lit. e) Rozporządzenia 2017/1129, w związku z czym zgodnie z art. 1 ust. 4 lit. a) Rozporządzenia 2017/1129, przeprowadzenie oferty publicznej Obligacji nie wymaga sporządzenia i zatwierdzenia prospektu emisyjnego, memorandum informacyjnego lub innego publicznego dokumentu informacyjnego.

Obligacje zostaną w dniu ich emisji zarejestrowane w depozycie papierów wartościowych prowadzonym przez Krajowy Depozyt Papierów Wartościowych S.A. oraz będą przedmiotem ubiegania się o wprowadzenie do obrotu w alternatywnym systemie obrotu prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (Catalyst).

Funkcję organizatora emisji, agenta kalkulacyjnego, agenta obligatariuszy, agenta dokumentacyjnego oraz dealera w związku z emisją Obligacji pełni Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Oddział w Polsce („Haitong Bank”).

Jednocześnie, Zarząd Spółki informuje, że Spółka zawarła z Haitong Bank Umowę Gwarantowania Emisji Obligacji, na podstawie której Haitong Bank zobowiązał się objąć do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji serii A oraz do 50.000 (pięćdziesiąt tysięcy) Obligacji serii B, które nie zostaną objęte w toku emisji przez pozostałych inwestorów (przedmiotowa umowa nie jest umową o gwarancję emisji w rozumieniu art. 14a ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Further to current report of Benefit Systems S.A.
(the "Company") No. 24/2020 of 17 August 2020, the
Management Board of the Issuer hereby would like to announce that the
Management Board of the Company adopted, on 21 September 2020, a
resolution on the issuance of series A bonds (the "Resolution on
the Issuance of Series A bonds") and a resolution on the issuance of
series B bonds (the "Resolution on the Issuance of Series B bonds").
The resolutions were adopted as part of the Company’s Programme of
Issuance of Bonds up to an amount not exceeding PLN 100,000,000 (one
hundred million złotys) (the "Programme").


On the basis of the Resolution on the Issuance of
Series A Bonds, the Management Board of the Company resolved to issue
bonds with the following parameters (the "Series A Bonds"):





1.       Bond
type: ordinary, bearer, in a non-documentary form;


2.       Series:
A;


3.       Nominal
value: PLN 1,000.00 (one thousand zlotys);


4.       Issue
price: PLN 1,000.00 (one thousand zloty);


5.       Issue
volume: up to 50,000.00 (fifty thousand) bonds with a total nominal
value not exceeding PLN 50,000,000.00 (fifty million zlotys);


6.       Purpose
of the issue: Undefined;


7.       Cover:
Series A bonds shall be issued as covered bonds;


8.       Interest
rate: Variable (the base rate plus a margin);


9.       Base
rate: WIBOR 6M;


10.     Margin:
Different for specific interest periods (ranging from 175 bp to 275 bp);


11.       Interest
periods: Semi-annual;


12.       Day
of issue: The day on which the Series A Bonds are registered with
the securities depository maintained by the National Depository of
Securities (KDPW S.A);


13.       Maturity
date: eighteen (18) months from the Day of Issue;


14.       Early
redemption: Possible, upon request from the Company or the
bondholder, subject to the terms and conditions as indicated in the
terms and conditions of issue of Series A Bonds.





On the basis of the Resolution on the Issuance of
Series B Bonds, the Management Board of the Company resolved to issue
bonds with the following parameters (the "Series B Bonds"):


1.    Bond
type: ordinary, bearer, in a non-documentary form;


2.    Series:
B;


3.    Nominal
value: PLN 1,000.00 (one thousand zlotys);


4.    Issue
price: PLN 1,000.00 (one thousand zloty);


5.    Issue
volume: up to 50,000.00 (fifty thousand) bonds with a total nominal
value not exceeding PLN 50,000,000.00 (fifty million zlotys);


6.    Purpose
of the issue: Undefined;


7.    Cover:
Series A bonds shall be issued as covered bonds;


8.    Interest
rate: Variable (the base rate plus a margin);


9.    Base
rate: WIBOR 6M;


10.   Margin:
Different for specific interest periods (ranging from 275 bp to 525 bp);


11.   Interest
periods: Semi-annual;


12.   Day
of issue: The day on which the Series B Bonds are registered with
the securities depository maintained by the National Depository of
Securities (KDPW S.A);


13.   Maturity
date: forty-eight (48) months from the Day of Issue;


14.   Early
redemption: Possible, upon request from the Company or the
bondholder, subject to the terms and conditions as indicated in the
terms and conditions of issue of Series B Bonds.


Series A Bonds and Series B Bonds (jointly: the “Bonds")
have been covered by way of establishing a registered pledge: (i) by
Benefit Systems International sp. z o.o., on the shares in MultiSport
Benefit S.R.O., with its seat in Prague, (ii) by Fit Invest
International sp. z o.o., on the shares in Beck Box Club Praha S.R.O.,
with its seat in Prague, (iii) by Fit Invest International sp. z o.o.,
on the shares in Form Factory S.R.O., with its seat in Prague, (iv) by
the Company, on the shares in Benefit Partners sp. z o.o, (v) by Benefit
Partners sp. z o.o., on selected assets of the said company, and (vi) by
Benefit IP spółka z ograniczoną odpowiedzialnością sp. k. on the
protective right for the trademark of Benefit Systems, as well as by the
Company issuing two blank promissory notes, where the maximum amount
with which all the promissory notes may be filled in jointly may not
exceed PLN 150,000,000.00 (one hundred and fifty million złoty). The
above cover has been established and shall secure, with the equal
priority, all the Bonds up to the total amount of PLN 200,000,000 (two
hundred million zlotys).


The bonds shall be issued pursuant to Article 33(1)
of the Bonds Act of 15 January 2015, i.e. by way of a public offering of
securities within the meaning of Article 2(d) of Regulation (EU)
2017/1129 of the European Parliament and of the Council of 14 June 2017
on the prospectus to be published when securities are offered to the
public or admitted to trading on a regulated market and repealing
Directive 2003/71/EC (the "Regulation 2017/1129"). Proposals
to purchase the Bonds will be addressed only to the qualified investors
within the meaning of Article 2(e) of Regulation 2017/1129 and
therefore, in accordance with Article 1(4)(a) of Regulation 2017/1129,
the conductiong of the public offering for the Bonds does not require
preparation of any prospectus, information memorandum or other public
information document.


On the day of their issue, the Bonds will be
registered with the depository of securities maintained by Krajowy
Depozyt Papierów Wartościowych S.A. (the National Depository of
Securities) and will be the subject-matter of an application for
introducing them to trading in the alternative trading system (Catalyst)
maintained by the Warsaw Stock Exchange S.A.


The arranger of the issue, the calculation agent, the
bondholders’ agent, the documentary agent and the dealer for the issue
of the Bonds is Haitong Bank, S.A. Spółka Akcyjna Branch in Poland (the "Haitong
Bank").


At the same time, the Management Board of the Company
hereby announces that the Company entered into a Bond Issue Guarantee
Agreement with Haitong Bank, under which Haitong Bank covenanted to
acquire up to 50,000 (fifty thousand) of the Series A Bonds and up to
50,000 (fifty thousand) of the Series B Bonds that will not be acquired
as part of the issue by other investors (the agreement in question is
not an equity undrerwriting agreement within the meaning of Article 14a
of the Act on Public Offering, Conditions Governing the Introduction of
Financial Instruments to Organised Trading and Public Companies).

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2020-09-21 Bartosz Józefiak Członek Zarządu
2020-09-21 Adam Radzki Członek Zarządu