[2000/04/19 08:54] Budimex SA Raport biezacy WZA 31.05.2000
Raport bieżący Bx/30/00
Zgodnie z par.42 ust.1 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. w sprawie rodzaju, formy i zakresu informacji bieżących i okresowych oraz terminów ich przekazywania przez emitentów papierów wartościowych dopuszczonych do publicznego obrotu (Dz.U. nr 163, poz. 1160) Zarząd BUDIMEX SA informuje o zwołaniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się w dniu 31 maja 2000 roku (środa) o godz. 11-tej w siedzibie Spółki w Warszawie, przy ulicy Marszałkowskiej 82, sala Protrade (wejście od ulicy Wspólnej).
Porządek obrad:
1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy oraz jego zdolności do podejmowania uchwał.
4. Wybór Komisji Skrutacyjnej oraz Komisji Uchwał i Wniosków.
5. Przyjęcie porządku obrad.
6. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności BUDIMEX S.A. za 1999 r. oraz sprawozdania finansowego za rok obrotowy 1999 wraz z opinią biegłego rewidenta z badania sprawozdania finansowego.
7. Przedstawienie sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BUDIMEX za 1999 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego wraz z opinią biegłych rewidentów z badania skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok 1999.
8. Przedstawienie sprawozdania z działalności Rady Nadzorczej za 1999 r.
9. Podjęcie uchwał w sprawie:
a) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności BUDIMEX S.A. za 1999 r. oraz sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 1999,
b) zatwierdzenia sprawozdania Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej BUDIMEX za 1999 r. oraz skonsolidowanego sprawozdania finansowego za rok obrotowy 1999,
c) udzielenia Zarządowi BUDIMEX S.A. pokwitowania z wykonania obowiązków w 1999 r.,
d) udzielenia Radzie Nadzorczej BUDIMEX S.A. pokwitowania z wykonania obowiązków w 1999 r.
e) podziału zysku za rok 1999.
10. Podjęcie uchwały w sprawie podwyższenia kapitału akcyjnego BUDIMEX S.A. poprzez publiczną emisję akcji serii J z wyłączeniem prawa poboru oraz zmian statutu BUDIMEX S.A.
11. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia BUDIMEX S.A. z Mostostal Kraków S.A. poprzez przeniesienie całego majątku Mostostal Kraków S.A. na BUDIMEX S.A. ,warunków tego połączenia oraz zmian statutu BUDIMEX S.A. .
12. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany treści § 25 statutu BUDIMEX SA
13. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Regulaminu Rady Nadzorczej BUDIMEX S.A.
14. Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej BUDIMEX S.A.
15. Zamknięcie obrad Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy przez Przewodniczącego.
Zgodnie z art.396 par.2 kodeksu handlowego Zarząd Budimex SA podaje do wiadomości dotychczas obowiązujące brzmienie oraz treść proponowanych zmian Statutu Spółki:
Dotychczasowe brzmienie § 10 ust 1 Statutu BUDIMEX S.A.(bez serii "J", "K")
" Kapitał akcyjny wynosi 98.951.940 zł ( dziewięćdziesiąt osiem milionów dziewięćset pięćdziesiąt jeden tysięcy dziewięćset czterdzieści ) złotych i dzieli się na 19.790.388 (dziewiętnaście tysięcy siedemset dziewięćdziesiąt trzysta osiemdziesiąt osiem ) akcji o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda akcja emitowanych w seriach:
- seria A (założycielska) obejmuje 3.000.000 (trzy miliony) akcji imiennych zwykłych oznaczonych numerami od 0000001 do 3000000 w łącznej kwocie 15.000.000 (piętnaście milionów) złotych;
- seria B obejmuje 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela drugiej emisji oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych;
- seria C obejmuje 1.900.285 ( milion dziewięćset tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela trzeciej emisji oznaczonych od 0000001 do 1900285 w łącznej kwocie 9.501.425 (dziewięć milionów pięćset jeden tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) złotych;
- seria D obejmuje 1.725.072 (milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcji zwykłych na okaziciela czwartej emisji oznaczonych od 0000001 do 1725072 w łącznej kwocie 8.625.360 (osiem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych;
- seria E obejmuje 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznanych jest 5 głosów na Walnym Zgromadzeniu, piątej emisji oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych;
- seria F obejmuje akcje zwykłe na okaziciela szóstej emisji w ilości 5.312.678 (pięć milionów trzysta dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji oznaczonych numerami od 0000001 do 5312678 w łącznej kwocie 26.563.390 (dwadzieścia sześć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) złotych;
- seria G obejmuje 2.217.549 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, siódmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 2217549 w łącznej kwocie 11.087.754 (jedenaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych.
- Seria H obejmuje 1.448.554 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, ósmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 1448554 w łącznej kwocie 7.242.770 (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych;
- Seria I obejmuje 186.250 (sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, dziewiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 186250 w łącznej kwocie 931.250 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych.
Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki. W razie przeniesienia akcji serii E uprzywilejowanych co do głosu na rzecz osób trzecich, uprzywilejowanie tych akcji wygasa"
Proponowane brzmienie § 10 ust 1 Statutu BUDIMEX S.A. (z serią "J", "K")
"Kapitał akcyjny wynosi 107.692.765 zł (sto siedem milionów sześćset dziewięćdziesiąt dwa tysiące siedemset sześćdziesiąt pięć) złotych i dzieli się na 21.538.553 (dwadzieścia jeden milionów pięćset trzydzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 5 (pięć) złotych każda emitowanych w seriach:
ˇ seria A (założycielska) obejmuje 3.000.000 (trzy miliony) akcji zwykłych imiennych oznaczonych numerami od 0000001 do 3000000 w łącznej kwocie 15.000.000 (piętnaście milionów ) złotych;
ˇ seria B obejmuje 2.000.000 (dwa miliony) akcji zwykłych na okaziciela, drugiej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych;
ˇ seria C obejmuje 1.900.285 (milion dziewięćset tysięcy dwieście osiemdziesiąt pięć) akcji zwykłych na okaziciela, trzeciej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1900285 w łącznej kwocie 9.501.425 (dziewięć milionów pięćset jeden tysięcy czterysta dwadzieścia pięć ) złotych;
ˇ seria D obejmuje 1.725.072 (jeden milion siedemset dwadzieścia pięć tysięcy siedemdziesiąt dwie) akcje zwykłe na okaziciela, czwartej emisji, oznaczonych od 0000001 do 1725072 w łącznej kwocie 8.625.360 (osiem milionów sześćset dwadzieścia pięć tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych;
ˇ seria E obejmuje 2.000.000 (dwa miliony) akcji imiennych uprzywilejowanych co do głosu w ten sposób, że jednej akcji przyznanych jest pięć głosów na Walnym Zgromadzeniu, piątej emisji, oznaczonych od 0000001 do 2000000 w łącznej kwocie 10.000.000 (dziesięć milionów) złotych;
ˇ seria F obejmuje 5.312.678 (pięć milionów trzysta dwanaście tysięcy sześćset siedemdziesiąt osiem) akcji zwykłych na okaziciela, szóstej emisji, w ilości akcji oznaczonych numerami od 0000001 do 5312678 w łącznej kwocie 26.563.390 (dwadzieścia sześć milionów pięćset sześćdziesiąt trzy tysiące trzysta dziewięćdziesiąt) złotych;
ˇ seria G obejmuje 2.217.549 (dwa miliony dwieście siedemnaście tysięcy pięćset czterdzieści dziewięć) akcji zwykłych na okaziciela, siódmej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 2217549 w łącznej kwocie 11.087.745 (jedenaście milionów osiemdziesiąt siedem tysięcy siedemset czterdzieści pięć) złotych;
ˇ seria H obejmuje 1.448.554 (jeden milion czterysta czterdzieści osiem tysięcy pięćset pięćdziesiąt cztery) akcji zwykłych na okaziciela, ósmej emisji, oznaczonej numerami od 0000001 do 1448554 w łącznej kwocie 7.242.770 (siedem milionów dwieście czterdzieści dwa tysiące siedemset siedemdziesiąt) złotych;
ˇ seria I obejmuje 186.250 (sto osiemdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela, dziewiątej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 186250 w łącznej kwocie 931.250 (dziewięćset trzydzieści jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych;
ˇ seria J obejmuje 263.472 (dwieście sześćdziesiąt trzy tysiące czterysta siedemdziesiąt dwie) akcje, dziesiątej emisji, w łącznej kwocie 1.317.360 (jeden milion trzysta siedemnaście tysięcy trzysta sześćdziesiąt) złotych, w tym:
- 12.222 (dwanaście tysięcy dwieście dwadzieścia dwie) akcje zwykłe imienne oznaczone numerami od 1 do 12222 w łącznej kwocie 61.110 (sześćdziesiąt jeden tysięcy sto dziesięć) złotych,
- 251.250 (dwieście pięćdziesiąt jeden tysięcy dwieście pięćdziesiąt) akcji zwykłych na okaziciela oznaczonych numerami od 12223 do 263472 w łącznej kwocie 1.256.250 (jeden milion dwieście pięćdziesiąt sześć tysięcy dwieście pięćdziesiąt) złotych;
ˇ seria K obejmuje 1.484.693 (jeden milion czterysta osiemdziesiąt cztery tysiące sześćset dziewięćdziesiąt trzy) akcje zwykłe na okaziciela, jedenastej emisji, oznaczonych numerami od 0000001 do 1484693 w łącznej kwocie 7.423.465 (siedem milionów czterysta dwadzieścia trzy tysiące czterysta sześćdziesiąt pięć) złotych.
Zbycie akcji imiennych wymaga zgody Zarządu Spółki. W razie przeniesienia akcji serii E uprzywilejowanych co do głosu na rzecz osób trzecich, uprzywilejowanie tych akcji wygasa.
Akcje imienne zwykłe serii J nie mogą być zamienione na akcje zwykłe na okaziciela przed dniem 23.09.2001 r."
Dotychczasowe brzmienie § 25 statutu BUDIMEX S.A.
"Sprawozdanie, bilans rachunek zysków i strat powinny być sporządzone przez Zarząd i złożone Radzie Nadzorczej najpóźniej w ciągu czterech miesięcy od zakończenia każdego roku obrotowego.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia roku, w którym Spółka uzyskała wpis do rejestru".
Proponowane brzmienie § 25 statutu BUDIMEX S.A.:
"Sprawozdanie, bilans oraz rachunek zysków i strat powinny być rozpatrzone i zatwierdzone przez Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego.
Rokiem obrotowym jest rok kalendarzowy. Pierwszy rok obrotowy kończy się 31 grudnia roku, w którym Spółka uzyskała wpis do rejestru".
Prawo do uczestnictwa w Zgromadzeniu Akcjonariuszy przysługuje:
- właścicielom akcji imiennych, którzy są zapisani do księgi akcyjnej przynajmniej na tydzień przed odbyciem Zgromadzenia
- właścicielom akcji na okaziciela, jeżeli złożą w siedzibie Zarządu Spółki w Warszawie, ul.Marszałkowska 82, pok.117, najpóźniej na tydzień przed terminem Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy tj. do dnia 23.05.2000r. włącznie, świadectwa depozytowe bądź zaświadczenie biura maklerskiego prowadzącego rachunek inwestycyjny akcjonariusza, stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz zobowiązanie, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku, bez możliwości ich zbycia, do czasu zakończenia Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.
Akcjonariusze mogą brać udział w Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Przedstawiciele osób prawnych winni okazać aktualne wyciągi z rejestrów wymieniające osoby uprawnione do reprezentowania tych podmiotów.
Osoba nie wymieniona w wyciągu winna legitymować się pisemnym pełnomocnictwem pod rygorem nieważności wraz z opłatą skarbową
(3 zł.)
Lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu oraz projekty uchwał i dokumentów objętych porządkiem obrad zostaną wyłożone w siedzibie Spółki na zasadach i w terminach przewidzianych w art.400 Kodeksu handlowego.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Michałowski Marek-Prezes Zarządu,Dyrektor Generalny