CI GAMES S.A.: Aktualizacja informacji o statusie procedury przekształcenia CI Games S.A. w spółkę europejską

opublikowano: 2022-12-23 14:25

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-12-23

Skrócona nazwa emitenta

CI GAMES S.A.

Temat

Aktualizacja informacji o statusie procedury przekształcenia CI Games S.A. w spółkę europejską

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), w nawiązaniu do raportów bieżących Spółki nr 18/2022 z dnia 28 lipca 2022 r. oraz nr 31/2022 z dnia 12 września 2022 r., informuje, że Spółka zamierza kontynuować proces przekształcenia w spółkę europejską (SE), jednak z uwzględnieniem modyfikacji o której mowa poniżej.
W dniu 23 grudnia 2022 r. Zarząd Spółki podjął nową uchwałę dotyczącą planowanego przekształcenia Spółki w spółkę europejską („SE”; „Spółka Przekształcona”). Przekształcenie Spółki w SE w dalszym ciągu będzie mieć na celu przede wszystkim zwiększenie ekspozycji Spółki na inwestorów na zagranicznych rynkach kapitałowych dzięki przyjęciu uniwersalnej, ponadnarodowej formy prawnej znanej we wszystkich państwach Unii Europejskiej oraz poza nią („Przekształcenie”).
Po starannym rozważeniu przez Zarząd różnych możliwych scenariuszy związanych z nadaniem Spółce ponadnarodowego charakteru SE, zamiarem Zarządu Spółki, wyrażonym w ww. uchwale Zarządu, jest, aby Przekształcenie nastąpiło, jak dotychczas planowano, w trybie art. 2 ust. 4 oraz 37 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1, ze zm.). Przekształceniu nie będzie jednak towarzyszyć, jak pierwotnie planowano, i co Spółka przekazała w raporcie bieżącym nr 18/2022 z dnia 28 lipca 2022 r., zmiana struktury organów Spółki. Zarząd Spółki uznał za celowe kontynuowanie przez Spółkę działalności w formie SE, w której funkcje zarządzania i nadzoru będą podzielone, jak dotychczas w Spółce, między Zarząd i Radę Nadzorczą. W pozostałym zakresie założenia Przekształcenia nie uległy zmianie w stosunku do tych przekazanych w treści raportów bieżących nr 18/2022, nr 19/2022 z dnia 4 sierpnia 2022 r. oraz nr 21/2022 z dnia 19 sierpnia 2022 r.
W osobnych raportach bieżących Spółka przekaże pełną treść nowego zawiadomienia Akcjonariuszy o Przekształceniu, wymaganą zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, oraz poinformuje o zwołaniu walnego zgromadzenia, któremu zostanie przedłożony nowy Plan Przekształcenia Spółki w Spółkę Przekształconą, uwzględniający modyfikacje, o której mowa wyżej, projekt statutu Spółki Przekształconej wraz z projektami uchwał dotyczącymi planowanego Przekształcenia Spółki.
Zarząd Spółki informuje ponadto, że wymagane przepisami prawa informacje dotyczące planowanego Przekształcenia, w tym nowy plan Przekształcenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Przekształceniem, będą zamieszczone i dostępne na stronie internetowej Spółki, w wydzielonym miejscu, pod adresem https://www.cigames.com/relacje inwestorskie/przeksztalcenie-spolki/.
Powyższa informacja została uznana za poufną z uwagi na jej znaczenie dla procedury przekształcenia Spółki w SE, która stanowi obecnie jeden ze strategicznych procesów dla Spółki oraz jej Akcjonariuszy.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	December 23, 2022 Current report No. 34/2022 Legal basis: Article 17 of MAR – Confidential Information Subject: Update on the status of the procedure to convert CI Games S.A. into a European company The Management Board of CI Games S.A., based in Warsaw (the "Company"), with reference to the Company's current reports No. 18/2022 of July 28, 2022 and No. 31/2022 of September 12, 2022, informs that the Company intends to continue the process of conversion into a European company (SE), but with the modification mentioned below. On December 23, 2022, the Company's Management Board adopted a new resolution on the Company's planned conversion into a European Company ("SE"; "Converted Company"). The Company's conversion into an SE will continue to be primarily aimed at increasing the Company's exposure to investors in foreign capital markets by adopting a universal, supranational legal form known in all countries of the European Union and beyond (the "Conversion"). After the Management Board's careful consideration of the various possible scenarios related to the Company's transnational character as an SE, it is the intention of the Company's Management Board, as expressed in the aforementioned Management Board's resolution, that the Conversion be carried out, as planned to date, in accordance with Articles 2(4) and 37 of Council Regulation (EC) No. 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European company (SE) (OJ L 294, p. 1, as amended). However, the Conversion will not be accompanied by a change in the structure of the Company's bodies, as originally planned, and as the Company communicated in current report No. 18/2022 dated July 28, 2022. The Company's Management Board considered it expedient for the Company to continue its operations in the form of an SE, in which management and supervisory functions will be divided, as they have been in the Company to date, between the Management Board and the Supervisory Board. Otherwise, Conversion assumptions have not changed from those communicated in the contents of current reports No. 18/2022, No. 19/2022 dated August 4, 2022, and No. 21/2022 dated August 19, 2022. In separate current reports, the Company will provide the full content of the new notice to Shareholders of the Conversion, as required under the Code of Commercial Partnerships and Companies, and will announce the convening of a general meeting to which a new Terms of Conversion of the Company into the Converted Company will be submitted, including the modifications mentioned above, the draft Statutes of the Converted Company, including draft resolutions on the planned Conversion of the Company. The Company's Management Board further announces that the legally required information on the planned Conversion, including the new Conversion plan and other documents published by the Company in connection with the Conversion, will be posted and available on the Company's website, in a dedicated area, at https://www.cigames.com/relacje inwestorskie/przeksztalcenie-spolki/. The above information has been recognized as confidential due to its importance to the Company's SE conversion procedure, which is currently one of the strategic processes for the Company and its Shareholders. Marek Tymiński – President of the Management Board Disclaimer: This English language translation may contain certain discrepancies. In case of any differences between the Polish and the English versions, the Polish version shall prevail.