CI GAMES S.A.: Powzięcie zamiaru przekształcenia CI Games S.A. w Spółkę Europejską (SE)

opublikowano: 2022-07-28 16:08

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-07-28

Skrócona nazwa emitenta

CI GAMES S.A.

Temat

Powzięcie zamiaru przekształcenia CI Games S.A. w Spółkę Europejską (SE)

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd spółki CI Games S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) informuje o powzięciu w dniu 28 lipca 2022 r. zamiaru przekształcenia Spółki w spółkę europejską („SE”; „Spółka Przekształcona”). Przekształcenie Spółki w SE będzie mieć na celu zwiększenie ekspozycji Spółki na inwestorów na zagranicznych rynkach kapitałowych, a także ułatwienie funkcjonowania Spółki w warunkach notowania akcji Spółki na dwóch rynkach: na rynku regulowanym prowadzonym przez Giełdę Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. oraz na rynku prowadzonym przez Londyńską Giełdę Papierów Wartościowych (LSE) w przypadku dual listingu („Przekształcenie”). O potencjalnym zamiarze przeprowadzenia procesu dual listingu Spółka poinformowała w raporcie bieżącym nr 6/2022 z dnia 2 marca 2022 r.
Zamiarem Zarządu Spółki jest, aby Przekształcenie nastąpiło w trybie art. 2 ust. 4 oraz 37 Rozporządzenia Rady (WE) nr 2157/2001 z dnia 8 października 2001 r. w sprawie statutu spółki europejskiej (Dz.Urz.UE.L Nr 294, str. 1, ze zm.), tj. w drodze Przekształcenia Spółki, jako spółki posiadającej od ponad dwóch lat spółkę zależną, podległą prawu innego państwa członkowskiego Unii Europejskiej, tj. CI Games Mediterranean Projects SL z siedzibą w Barcelonie, w SE.
Przekształcenie Spółki w tym trybie umożliwi Spółce zmianę wewnętrznej struktury organów, co z kolei ułatwi Spółce funkcjonowanie w ramach różnych jurysdykcji.
Przekształcenie nie spowoduje zmiany strategii Spółki ani relacji Spółki z osobami trzecimi, jak też nie spowoduje zmian w strukturze własności akcji Spółki. W związku z Przekształceniem nie będą emitowane ani obejmowane żadne nowe akcje Spółki, a z dniem rejestracji Przekształcenia w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego przez sąd rejestrowy Spółki, dotychczasowi akcjonariusze Spółki staną się automatycznie akcjonariuszami Spółki Przekształconej.
W osobnych raportach bieżących Spółka przekaże pełną treść zawiadomienia akcjonariuszy o Przekształceniu, wymaganą zgodnie z Kodeksem spółek handlowych, oraz poinformuje o zwołaniu walnego zgromadzenia, któremu zostanie przedłożony Plan Przekształcenia Spółki w Spółkę Przekształconą, projekt statutu Spółki Przekształconej wraz z projektami uchwał dotyczącymi planowanego Przekształcenia Spółki.
Zarząd Spółki informuje ponadto, że wymagane przepisami prawa informacje dotyczące planowanego Przekształcenia, w tym plan Przekształcenia oraz inne dokumenty publikowane przez Spółkę w związku z Przekształceniem, będą zamieszczone i dostępne na stronie internetowej Spółki, w wydzielonym miejscu, pod adresem www.cigames.com.

	MESSAGE (ENGLISH VERSION)
	Current report number: 18/2022 Date: 28th July 2022 Legal basis: Art. 17 section 1 of MAR - inside information Subject: Intent to transform CI Games S.A. into a European Company (SE) The Management Board of CI Games S.A. with its registered office in Warsaw (the "Company") informs about the adoption on 28th 2022 of the intention to transform the Company into a European company ("SE"; the "Converted Company"). The conversion into an SE is aimed at facilitating access to a wider and more diversified investor base as well as Company’s operation in the conditions of listing of the Company's shares on two markets, i.e.: on the regulated market operated by the Warsaw Stock Exchange and on the market operated by the London Stock Exchange (LSE) in the case of the dual listing (the "Conversion"). The Company informed about the potential intention to carry out the dual listing process in the current report No. 6/2022 of March 2, 2022. The Management Board of the Company aims to proceed the Conversion pursuant to Articles 2(4) and (37) of Council Regulation (EC) No 2157/2001 of 8 October 2001 on the Statute for a European Company (OJ L No. 294, p. 1, as amended). This process will take place through the Conversion of the Company, as a company that has had a subsidiary for over two years, subject to the law of another Member State of the European Union, i.e. CI Games Mediterranean Projects SL with its registered office in Barcelona, into a SE. The Conversion in the said mode seeks to amend the Company’s legal structure in order to better position it for operating across multiple jurisdictions. The Conversion will not change the Company's strategy, relationships with third parties or change the ownership structure of the Company's shares. In connection with the Conversion, no new shares of the Company will be issued or acquired. On the date of registration of the Conversion in the Register of Entrepreneurs of the National Court Register by the Company's registry court, the existing shareholders of the Company will automatically become shareholders of the Converted Company. In further current reports, the Company will provide the full content of the shareholders notification on the Conversion, required in accordance with Commercial Companies Code, and will inform about convening a general meeting to which the Draft Terms of Conversion, draft Statutes of the Converted Company together with draft resolutions regarding the planned Conversion of the Company shall be submitted. The Management Board of the Company also informs that the information required by law regarding the planned Conversion, including the raft terms of Conversion and other documents published by the Company in connection with the Conversion, will be posted and available on the Company's website, in a separate place, at the address www.cigames.com. Legal basis: Article 17 Section 1 in connection with article 7 Section 1 of Regulation (EU) No. 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on Market Abuse (MAR). Disclaimer: This English language translation may contain certain discrepancies. In case of any differences between the Polish and the English versions, the Polish version shall prevail.