Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 39 | / | 2022 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2022-10-27 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CIECH | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie przez Emitenta oraz spółkę zależną od Emitenta Term Sheet z Inowrocławskimi Kopalniami Soli „SOLINO" Spółką Akcyjną | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd CIECH S.A. (dalej: „Emitent” lub „CIECH”) informuje, iż w dniu 27 października 2022 roku pomiędzy Emitentem, CIECH Soda Polska S.A. („dalej: „Spółka Zależna”) a Inowrocławskimi Kopalniami Soli „SOLINO" Spółką Akcyjną („dalej: Solino”) został podpisany dokument Term Sheet (dalej: „Term Sheet”) obejmujący określenie kluczowych warunków współpracy w zakresie sprzedaży i dostaw solanki na rzecz Spółki Zależnej oraz sprzedaży soli i wody na rzecz Solino. Podpisanie Term Sheet jest kolejnym krokiem zmierzającym w kierunku zapewnienia stabilnych źródeł dostaw solanki do zakładów produkcyjnych Spółki Zależnej w długim terminie, zważywszy iż obecnie obowiązujące kontrakty mogą zostać rozwiązane z końcem 2025 r. Nowe warunki współpracy przewidują zawarcie umowy dostawy solanki do roku 2035 o wolumenie w wielkości porównywalnym z obecnym wolumenem dostaw. Term Sheet określa warunki współpracy, stanowiące podstawę dla dalszych negocjacji mających na celu uzgodnienie przyszłych umów regulujących współpracę stron w powyżej opisanym zakresie, w szczególności ceny solanki, wody i soli jak również wolumeny solanki i soli oraz parametry jakości solanki. Strony uzgodniły również zakres i zasady ponoszenia kosztów inwestycji niezbędnych do zrealizowania przez Solino dla dostarczenia przez Solino pełnych wolumenów solanki, w tym partycypację Spółki Zależnej w inwestycji Solino na poziomie 2/3 kosztów Capex, co Emitent szacuje na poziomie około 232 milionów złotych rozłożonych równomiernie w czasie w perspektywie do końca 2026 r. Term Sheet zakłada m.in. zawarcie: a. umowy określającej warunki sprzedaży solanki surowej przez Solino na rzecz Spółki Zależnej oraz warunki sprzedaży wody przez Spółkę Zależną na rzecz Solino; b. umowy określającej warunki sprzedaży soli przez Emitenta na rzecz Solino; c. porozumienia rozwiązującego obowiązujące obecnie umowy regulujące dostawę solanki i wody oraz sprzedaż soli; d. porozumienia regulującego rozliczenia stron wynikające z porozumienia w sprawie budowy rurociągu łączącego zbiornik manewrowy w Inowrocławiu- Mątwach z Zakładem Produkcyjnym Ciech w Janikowie, zawartego pomiędzy Solino, Emitentem oraz Spółką Zależną w dniu 10 października 2018 roku. Term Sheet nie stanowi jeszcze o nawiązaniu współpracy między Stronami, a pozostaje podstawą do prowadzenia dalszych negocjacji z uwzględnieniem podstawowych założeń w nim wskazanych, bez określenia daty zawarcia umowy. Zawarcie ww. umów i porozumień po stronie Emitenta i Spółki Zależnej uwarunkowane będzie między innymi uzyskaniem wymaganych zgód korporacyjnych. Transakcja na uzgodnionych w Term Sheet warunkach pozytywnie wpłynie na sytuację finansową grupy kapitałowej Emitenta, o czym Emitent będzie informować w raporcie dotyczącym zawarcie negocjowanych umów. W wyniku przeprowadzonej analizy, Emitent uznał, że uzasadnione jest zakwalifikowanie wskazanych powyżej informacji jako informacji poufnej w rozumieniu art.17 ust. 1 MAR, podlegającej publikacji w formie niniejszego raportu. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) NR 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| The Management Board of CIECH S.A. (the “Issuer” or “CIECH”) herewith informs that on October 27, 2022, a Term Sheet (the “Term Sheet”) was executed among the Issuer, CIECH Soda Polska S.A. (the “Subsidiary”) and Inowrocławskie Kopalnie Soli „SOLINO" Spółka Akcyjna (“Solino”) including the definition of key terms and conditions of cooperation in the sale and supply of brine to the Subsidiary and the sale of salt and water to Solino. The execution of the Term Sheet is yet another step to ensuring stable sources of brine supplies to the Subsidiary's production plants in the long term, given that the current contracts can be terminated at the end of 2025, the new terms of cooperation provide for the conclusion of a supply agreement for brine by 2035 with a volume comparable to the current supply volume. The Term Sheet defines the conditions of cooperation forming the basis for further negotiations aimed at agreeing future contracts regulating the cooperation of the parties in the above-described scope, in particular, the prices of brine, water and salt as well as the volumes of brine and salt, and brine quality parameters. The Parties also agreed on the scope and rules of incurring the investment costs necessary for the implementation by Solino for the delivery of full brine volumes by Solino, including the Subsidiary's participation in the investment Solino at the level of 2/3 of CAPEX expenses, which the Issuer estimates at about 232 million PLN spread evenly over time in the perspective until the end of 2026. The Term Sheet assumes, among other things, the conclusion of: a. a contract specifying the conditions for the sale of raw brine to the Subsidiary by Solino and the conditions for the sale of water to Solino by the Subsidiary; b. a contract specifying the conditions for the sale of salt to Solino by the Issuer; c. an agreement to terminate the currently effective contracts governing the supply of brine and water and the sale of salt; d. an agreement regulating the settlements of the parties under the agreement on the construction of a pipeline connecting the manoeuvring tank in Inowrocław-Mątwy with the Production Plant Ciech in Janikowo, concluded between Solino, the Issuer and the Subsidiary on October 10, 2018. The Term Sheet does not establish any cooperation between the Parties yet, however, it continues to be the basis for further negotiations, taking into account the basic assumptions indicated therein, without specifying the date of the conclusion of the contract. On the part of the Issuer and the Subsidiary, the conclusion of the aforementioned contracts and agreements will be conditional, among others, on obtaining the required corporate approvals. The transaction on the conditions agreed in the Term Sheet will positively affect the financial situation of the Issuer's group, of which the Issuer will advise in the report concerning the conclusion of negotiated contracts. As a result of the analysis, the Issuer decided it was reasonable to classify the aforementioned information as inside information within the meaning of Article 17.1 of the MAR, subject to publication in the form of this report. Legal basis: Article 17.1 of the Regulation of the European Parliament and of the Council (EU) No. 596/2014 of 16 April 2014 on Market Abuse (the Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2022-10-27 | Dawid Jakubowicz | Prezes Zarządu | |||
| 2022-10-27 | Jarosław Romanowski | Członek Zarządu | |||