Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 5 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-02-13 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| CIECH | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Ujawnienie opóźnionej informacji poufnej dotyczącej udostępnienia KI Chemistry S.á r.l. oraz jej doradcom informacji o stanie Spółki oraz jej grupy kapitałowej oraz zawarcia umowy o zachowanie poufności | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 4 MAR - zawiadomienie o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej. |
||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd Ciech S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”), działając na podstawie art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 z późn. zm.) („MAR”) przekazuje niniejszym opóźnioną informację poufną, dotyczącą podjęcia przez Zarząd Emitenta w dniu 1 lutego 2023 r. decyzji o udostępnieniu akcjonariuszowi Spółki - KI Chemistry S.á r.l. z siedzibą w Luksemburgu („KI Chemistry”) i jego doradcom dokumentacji dotyczącej Spółki i jej grupy kapitałowej ze względu na rozpoczęcie analiz w związku z potencjalną transakcją dotyczącą akcji Spółki i pozyskania finansowania lub refinansowania w związku z potencjalną transakcją („Potencjalna Transakcja”). Jednocześnie Zarząd Spółki informuje, że zawarł z KI Chemistry umowę o zachowaniu poufności w dniu 1 lutego 2023 r. w celu umożliwienia udostępnienia KI Chemistry i jej doradcom kluczowej dokumentacji Spółki i jej grupy ze względu na rozpoczęcie analiz w związku z Potencjalną Transakcją. Przyczyny uzasadniające opóźnienie informacji poufnej: Na podstawie art. 17 ust. 4 MAR podanie do publicznej wiadomości przedmiotowej informacji poufnej zostało opóźnione w dniu 1 lutego 2023 r. Opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było uzasadnione ochroną prawnie usprawiedliwionych interesów Spółki, a w szczególności przekazanie jej niezwłocznie do publicznej wiadomości mogło w ocenie Zarządu Spółki negatywnie wpłynąć na kurs jej akcji, a także negatywnie oddziaływać na pozycję konkurencyjną Spółki i zagrozić interesom obecnych i potencjalnych akcjonariuszy. Zdaniem Spółki przedwczesna publikacja informacji poufnej mogła wprowadzać obecnych i potencjalnych akcjonariuszy w błąd co do prawdopodobieństwa zaistnienia Potencjalnej Transakcji. Emitent wskazuje, że opóźnienie podania do wiadomości powyższej informacji nie wprowadza w błąd opinii publicznej, a także wskazuje, że dokonał wszelkich czynności zmierzających do zapewnienia poufności przedmiotowej informacji. Ponadto, z uwagi na fakt, iż proces przygotowania do Potencjalnej Transakcji był na bardzo wczesnym etapie, a jego wynik, a co za tym idzie, także prawdopodobieństwo faktycznego przeprowadzenia Potencjalnej Transakcji, był niepewny, podanie do publicznej wiadomość informacji poufnej mogłoby spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji i jej potencjalnego wpływu na wartość Spółki przez opinię publiczną. W ocenie Zarządu Spółki nie istniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną, w szczególności z uwagi na brak wcześniejszych publicznych ogłoszeń po stronie Spółki w sprawie, do której odnosi się informacja poufna. Wobec powyższego nie było podstaw, aby uznać, iż informacja poufna, którą Spółka opóźniła, kontrastuje z oczekiwaniami rynku, opartymi o komunikację prowadzaną dotychczas przez Spółkę. W ocenie Zarządu Spółki, poufność informacji poufnej była zapewniona poprzez wdrożenie na poziomie grupy kapitałowej Spółki wewnętrznych procedur obiegu i ochrony informacji, które obejmowały, między innymi, sporządzenie listy osób posiadających dostęp do informacji poufnej zgodnie z art. 18 MAR. Lista była na bieżąco monitorowana i w razie potrzeby aktualizowana. Bezpośrednim powodem ujawnienia informacji poufnej było opublikowanie w dniu 13 lutego 2023 r. w serwisie prowadzonym przez agencję informacyjną (https://biznes.pap.pl) zawiadomienia o zamiarze ogłoszenia wezwania do zapisywania się na sprzedaż akcji CIECH S.A. wystosowanego przez Santander Bank Polska S.A. – Santander Biuro Maklerskie jako podmiot pośredniczący w rozumieniu przepisów o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych. Zgodnie z art. 17 ust. 4 MAR, Spółka zawiadomi Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu podania informacji poufnej do wiadomości publicznej wraz z podaniem przyczyn opóźnienia, natychmiast po opublikowaniu niniejszego raportu bieżącego. Podstawa prawna: art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady UE Nr 596/2014 w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE Dz. U. UE. L. z 2014 r. Nr 173, str. 1 ze zm. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Text of the report: Acting pursuant to Art. 17.4 of Regulation of the European Parliament and of the Council (EU) No. 596/2014 of 16 April 2014 on Market Abuse (the Market Abuse Regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (Official Journal of the European Union of 2014, L 173, p. 1, as amended) (the “MAR”), the Management Board of Ciech S.A. with its registered office in Warsaw (the “Company”) hereby provides delayed inside information regarding the decision by the Management Board of the Issuer taken on 1 February 2023 to provide the shareholder of the Company - KI Chemistry S.á r.l. with its registered office in Luxembourg (“KI Chemistry”) and its advisers with documentation concerning the Company and its capital group due to the commencement of analyses in connection with a potential transaction involving the Company's shares and obtaining financing or refinancing in connection therewith (the “Potential Transaction”). At the same time, the Management Board of the Company informs that on KI Chemistry it has concluded a non-disclosure agreement with KI Chemistry in order to enable the provision of key documentation of the Company and its group to KI Chemistry and its advisors due to the commencement of analyses in connection with the Potential Transaction. Reasons justifying the delay in disclosing inside information: Pursuant to Art. 17.4 of the MAR, the disclosure of the inside information in question was delayed on February 1, 2023. The delay in the disclosure of the above inside information was justified by the protection of the legitimate interests of the Company, and in particular, in the opinion of the Management Board of the Company, its immediate disclosure to the public could have had a negative impact on the price of its shares, as well as negatively affected the Company's competitive position and threaten the interests of its current and potential shareholders According to the Company, the premature publication of the inside information could have misled its current and potential shareholders as to the likelihood of the Potential Transaction. The Issuer indicates that the delay in publishing the above information does not mislead the public and that it has taken all steps to ensure the confidentiality of the information concerned. Moreover, due to the fact that the process of preparing for the Potential Transaction was at a very early stage, and its outcome, and thus also the likelihood of actually carrying out the Potential Transaction, was uncertain, disclosing the inside information to the public could have resulted in an incorrect assessment of such information and its potential impact on the Company's value by the public. In the opinion of the Management Board of the Company, there were no indications that a delay in disclosing the inside information could mislead the public, in particular due to the lack of any prior public announcements by the Company with regard to the subject matter of the inside information. Accordingly, there was no reason to believe that the inside information delayed by the Company was in contrast with market expectations based on the communication conducted by the Company so far. In the assessment of the Management Board of the Company, the confidentiality of the inside information was assured by implementing internal procedures for the circulation and protection of the information at the level of the Company's capital group, which included, among others, drawing up a list of individuals provided with access to the inside information in accordance with Art. 18 of the MAR. The list was monitored on an ongoing basis and updated as necessary. The immediate reason for the disclosure of this inside information was the publication of a notification of the intention to announce a tender offer to subscribe for the shares of CIECH S.A. on the website maintained by an information agency (https://biznes.pap.pl) on February 13, 2023.2023, issued by the Santander Bank Polska S.A. – Santander Brokerage House as an intermediary within the meaning of the provisions on public offering and conditions for introducing financial instruments to organised trading and on public companies. According to Art. 17.4 of the MAR, the Company will notify the Polish Financial Supervision Authority (KNF) of the delay in disclosing the inside information to the public, providing the reasons for such delay, immediately after the publication of this current report. Legal basis: Article 17.4 of Regulation of the European Parliament and of the Council (EU) No. 596/2014 on Market Abuse and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC – Official Journal of the European Union of 2014, L 173, p. 1, as amended). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-02-13 | Dawid Jakubowicz | Prezes Zarządu | |||
| 2023-02-13 | Michał Wołoszczuk | Prokurent | |||