COMPLAND ComputerLand - projekty uchwal na ZWZA 29 czerwca 2000 roku

opublikowano: 2000-06-21 17:10

[2000/06/21 17:10] COMPLAND ComputerLand - projekty uchwal na ZWZA 29 czerwca 2000 roku

CL/39/2000
Warszawa, 21 czerwca 2000 Zgodnie z Dziennikiem Ustaw nr 163, poz.1160, § 42, pkt.2, Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 roku, Zarząd ComputerLand Spółka Akcyjna, Warszawa, ul. Jana Kazimierza 62A, przekazuje projekty uchwał, które zostaną przedstawione na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 29 czerwca 2000 roku.
UCHWAŁA 1
"Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu za rok 1999, sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 1999 oraz sprawozdanie Rady Nadzorczej za rok 1999, Bilans na dzień 31 grudnia 1999 roku zamykający się po stronie aktywów kwotą 222 968 324,30 złotych oraz rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 1999 - 31 grudnia 1999 wykazujący zysk netto w wysokości 16 088 092,08 złotych."

UCHWAŁA 2
"Zatwierdza się sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy ComputerLand za rok 1999 oraz zatwierdza się skonsolidowane sprawozdanie finansowe Spółki za rok obrotowy 1999. Bilans na dzień 31 grudnia 1999 roku zamykający się po stronie aktywów kwotą 222 863 324 złotych, 30 groszy oraz Skonsolidowany rachunek zysków i strat za okres 1 stycznia 1999 - 31 grudnia 1999 wykazujący zysk netto w wysokości 15 983 092 złotych, 08 groszy."

UCHWAŁA 3 "Udziela się pokwitowania władzom Spółki: Radzie Nadzorczej oraz Zarządowi z wykonywania przez nie obowiązków w 1999 roku." UCHWAŁA 4 "Przeznacza się: 84,25% zysku osiągniętego w roku 1999 na podwyższenie kapitału zapasowego Spółki o kwotę 13 554 621 złotych, 95 groszy, 11% zysku osiągniętego w roku 1999 to jest 1 769 690 złotych 13 groszy na kapitał rezerwowy z przeznaczeniem na realizację programu opcyjnego, 3,56% zysku osiągniętego w roku 1999 to jest 572 300,00 złotych na wynagrodzenia Rady Nadzorczej 1,19% zysku osiągniętego w 1999 roku to jest kwotę 191 480,00 złotych na pokrycie niepokrytej straty z lat ubiegłych, wynikającej z utworzenia rezerwy na przyszłe zobowiązania z tytułu odpraw emerytalnych i rentowych." UCHWAŁA 5
"Walne Zgromadzenie nadaje Artykułom 1.1, 2.2, 3.2, 4.3, 5.2, 5.3, 7, 10, 11.3, 11.4, 12.2, 14, 15.6, 18.3, 18.4, 19, 20.1 m), 23.1, 24.3, 24.6, Statutu Spółki następujące nowe brzmienie:
§ 1.1 Statutu:
"Firma spółki brzmi "COMPUTERLAND Spółka Akcyjna". Spółka może używać jej skrótu "COMPUTERLAND S.A." oraz wyróżniającego znaku graficznego."
§ 2.2 Statutu:
2.2. Dla potrzeb niniejszego statutu:
UIS oznacza "UIS International Aktiebolag,", z siedzibą w Soft Center S-372 Ronneby, Sweden;
Pan SIELICKI oznacza p. Tomasza Sielickiego, zam. w Warszawie;
Pan KRAUZE oznacza p. Ryszarda Krzysztofa Krauze, zam. w Gdyni.
Akcjonariusz Stały oznacza akcjonariusza będącego osobą posiadającą we własnym imieniu ponad 5% akcji spółki w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej sześciu miesięcy.
§ 3.2 Statutu:
3.2 Z zastrzeżeniem Art. 12.2. (j) niniejszego Statutu, Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
§ 4.3 Statutu:
4.3 Przedmiotem działalności spółki nie może być produkcja lub sprzedaż urządzeń lub środków służących do przerywania ciąży oraz produkcja lub sprzedaż broni, jak również świadczenie usług w powyższym zakresie.
§ 5.2 oraz § 5.3 Statutu:
5.2. Akcje serii J są akcjami imiennymi. Akcje pozostałych emisji są akcjami na okaziciela. 5.3. Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd Spółki zmieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do publicznego obrotu, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz.
§ 7 Statutu:
7.1 Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, za wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.
7.2 Prezesa Zarządu Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
7.3 Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.
§ 10 Statutu:
10.1 Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków.
10.2 Prawo powoływania oraz odwoływania po jednym z członków Rady Nadzorczej przysługuje [przedstawicielowi władzy państwowej lub samorządowej] spośród trzech osób wskazanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej obecnej lub poprzedniej kadencji, oraz ogółowi pracowników spółki, przy czym odwołanie któregokolwiek z tych członków przed upływem kadencji może nastąpić wyłącznie z równoczesnym powołaniem, odpowiednio przez [przedstawiciela władzy państwowej lub samorządowej] lub pracowników spółki, nowego członka Rady Nadzorczej. W przypadku, gdyby [przedstawiciel władzy państwowej lub samorządowej] nie powołał na nową kadencję nowego członka Rady Nadzorczej, uważa się, że członek wybrany przez [przedstawiciela władzy państwowej lub samorządowej] w poprzedniej kadencji jest ponownie wybrany przez [przedstawiciela władzy państwowej lub samorządowej] do Rady Nadzorczej w nowej kadencji.
10.3 Członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez pracowników w wyborach równych i bezpośrednich. Szczegółowe zasady wyboru określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
10.4 Prawo powoływania oraz odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej przysługuje Akcjonariuszowi Stałemu, posiadającemu w dniu wyboru lub odwołania najdłużej spośród Akcjonariuszy Stałych co najmniej 5-procentowy pakiet akcji Spółki.
10.5 Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie pociąga za sobą konieczności dokonywania wyboru uzupełniającego.
10.6 Odwołanie członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, tj. w przypadku: popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub utraty zdolności do wykonywania funkcji.

§§ 11.3 i 11.4 Statutu:
11.3 Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego Rady i jego zastępcy.
11.4 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
§ 12.2 Statutu:
12.2 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, co uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
(a) badanie rocznego bilansu oraz rachunków zysków i strat;
(b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków (w tym wypłat dywidend) lub pokrycia strat;
(c) badanie co roku i zatwierdzenie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki i żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów;
(d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt. (a), (b), (c) niniejszego art. 12.2;
(e) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
(f) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
(g) wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są:
(i) podmioty powiązane kapitałowo ze Spółką, w których Spółka posiada przynajmniej 10% (dziesięć procent) akcji lub udziałów albo podmioty pośrednio albo bezpośrednio kontrolowane przez Spółkę (tj. osoby zależne kontrolowane przez Spółkę w rozumieniu art. 7 Ustawy z 14 czerwca 1991r. o spółkach z udziałem zagranicznym, Dz. U. nr 60, poz. 253) albo kontrolujące Spółkę,
(ii) akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji Spółki,
(iii) podmioty powiązane kapitałowo z akcjonariuszami, w których akcjonariusz posiada przynajmniej 20% (dwadzieścia procent) akcji albo udziałów, o których to powiązaniach kapitałowych wiedział przynajmniej jeden członek zarządu,
(iv) członkowie Zarządu Spółki,
(v) członkowie Rady Nadzorczej.
(h) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;
(j) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zawieranie umów spółek osobowych;
(k) zatwierdzanie budżetu rocznego;
§ 14 Statutu:
14.1 Z zastrzeżeniem poniższego art. 14.2, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności minimum trzech członków.
14.2 Odwołanie lub zawieszenie członków Zarządu lub całego Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością trzech czwartych ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej, z tym, że odwołanie lub zawieszenie członka Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu wymaga uchwały podjętej bezwzględną większością ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej. Dodaje się § 15.6 Statutu w brzmieniu:
15.6 Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powołuje Prezes Zarządu.
Dodaje się § 18.3 oraz § 18.4 Statutu w brzmieniu:
18.3 Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr. 118, poz. 754 z późniejszymi zmianami), jak również w połączeniu z innymi podmiotami, z którymi działa w porozumieniu, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie oddane. 18.4 Ograniczenie przewidziane w ustępie 3 powyżej nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu głosowania posiadać będą we własnym imieniu ponad 51% ogólnej liczby akcji Spółki i którzy uprzednio dokonali wezwania do sprzedaży im wszystkich akcji Spółki w trybie określonym w przepisach Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
§ 19 Statutu:
19.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
19.2 W wypadku określonym w art. 430 kodeksu handlowego, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości trzech czwartych oddanych głosów.
19.3 Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie wymaga, by za uchwałą zostały oddane głosy z co najmniej 55% ogólnej liczby akcji spółki z tym, że odwołanie członka Rady na jego wniosek wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów.
19.4 Podjęcie uchwały w sprawie zmiany art. 10, 12, 14 i 18 niniejszego Statutu wymaga większości czterech piątych oddanych głosów.
Dodaje się § 20.1 m) Statutu w brzmieniu:
(m) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem §§ 10.2., 10.3., 10.4, 10.6.
§ 23.1 Statutu:
23.1 Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału akcyjnego. Na poczet tego kapitału zalicza się kapitał utworzony w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością "ComputerLand Poland".
§ 24.3 Statutu:
24.3 Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie zweryfikowane zgodnie z polskim prawem i zasadami księgowymi przez biegłych rewidentów z niezależnej firmy księgowej wybranej przez Radę Nadzorczą.
Skreśla się § 24.6 w brzmieniu:
24.6 Zarząd Spółki zobowiązany jest niezwłocznie powiadomić Fundusze i Radę Nadzorczą o nadzwyczajnych zmianach w sytuacji finansowej i prawnej Spółki lub istotnych naruszeniach umów, których stroną jest Spółka."

UCHWAŁA 6
"Walne Zgromadzenie postanawia niniejszym przyjąć tekst jednolity Statutu ComputerLand S.A. o następującej treści:
"I. POSTANOWIENIA OGÓLNE
Artykuł 1
1.1 Firma spółki brzmi "COMPUTERLAND Spółka Akcyjna". Spółka może używać jej skrótu "COMPUTERLAND S.A." oraz wyróżniającego znaku graficznego.
Artykuł 2
2.1 Siedzibą Spółki jest miasto Warszawa.
2.2 Dla potrzeb niniejszego statutu:
UIS oznacza "UIS International Aktiebolag", z siedzibą w Soft Center S-372 Ronneby, Sweden;
Pan SIELICKI oznacza p. Tomasza Sielickiego, zam. w Warszawie;
Pan KRAUZE oznacza p. Ryszarda Krzysztofa Krauzego, zam. w Gdyni;
Akcjonariusz Stały oznacza akcjonariusza będącego osobą posiadającą we własnym imieniu ponad 5% akcji spółki w sposób nieprzerwany przez okres co najmniej sześciu miesięcy
2.3 Założycielami Spółki są UIS, Pan Krauze i Pan Sielicki.
Artykuł 3
3.1 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.
3.2 Z zastrzeżeniem Art. 12.2 (j) niniejszego Statutu, Spółka może powoływać i prowadzić swoje oddziały, zakłady, filie, przedstawicielstwa i inne jednostki organizacyjne, a także uczestniczyć w innych spółkach lub przedsięwzięciach na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą.

II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI
Artykuł 4
4.1 Przedmiotem przedsiębiorstwa Spółki jest:
1) produkcja systemów komputerowych, urządzeń i wyposażenia elektronicznego, projektowanie i wdrażanie systemów informatycznych,
2) świadczenie usług informatycznych i doradczych w zakresie przedmiotu działania spółki, w tym w zakresie systemów komputerowych, oprogramowania, obsługi technicznej i szkolenia,
3) świadczenie usług budowlanych
4) prowadzenie handlu na terytorium kraju z zastrzeżeniem postanowień poniższego ustępu 2,
5) prowadzenie importu na potrzeby produkcyjne, usługowe i handlowe z zastrzeżeniem poniższego ustępu 2,
6) prowadzenie eksportu towarów pochodzących z własnej produkcji oraz usług świadczonych przez spółkę,
7) prowadzenie eksportu towarów pochodzących od innego producenta na zasadzie umowy komisu.

4.2 Przedmiot działalności Spółki nie obejmuje dziedzin wskazanych w Art. 4 Ustawy z dnia 14 czerwca 1991 o spółkach z udziałem zagranicznym (Dz. U. nr 60, poz. 253).
4.3 Przedmiotem działalności spółki nie może być produkcja lub sprzedaż urządzeń lub środków służących do przerywania ciąży oraz produkcja lub sprzedaż broni, jak również świadczenie usług w powyższym zakresie.
4.4 W swej działalności spółka winna przestrzegać powszechnie uznanych przez społeczność międzynarodową praw pracowniczych.
4.5 Uchwały o zmianie przedmiotu przedsiębiorstwa nie wymagają wykupu akcji w myśl art. 409 par. 3 k.h.

III. KAPITAŁ I AKCJE
Artykuł 5
5.1 Kapitał akcyjny wynosi 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) złotych i dzieli się na 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) akcji o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego 111.003 (sto jedenaście tysięcy trzy) akcje stanowią akcje serii A, 53.697 (pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji stanowią akcje serii B, 3.002.046 (trzy miliony dwa tysiące czterdzieści sześć) akcji stanowią akcje serii C, 523.854 (pięćset dwadzieścia trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt cztery) akcje stanowią akcje serii D, 1.172.160 (jeden milion sto siedemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii E, 207.897 (dwieście siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji stanowią akcje serii F, 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji stanowią akcje serii G, 58.163 (pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje stanowią akcje serii H, 545.762 (pięćset czterdzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii I, 119.335 (sto dziewiętnaście tysięcy trzysta trzydzieści pięć) akcji stanowią akcje serii J, 202.079(dwieście dwa tysiące siedemdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii K, 90,182(dziewięćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii L. Akcje serii A zostały wyemitowane w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, akcje serii B, C, D, E, F, G, K, i L zostały pokryte wkładem pieniężnym oraz akcje serii H, I i J zostały pokryte wkładem niepieniężnym."
5.2 Akcje serii J są akcjami imiennymi. Akcje pozostałych emisji są akcjami na okaziciela.
5.3 Na wniosek akcjonariusza Spółki, Zarząd Spółki zmieni akcje imienne akcjonariusza na akcje na okaziciela lub odwrotnie, za wyjątkiem akcji na okaziciela dopuszczonych do publicznego obrotu, które nie mogą być zamieniane na akcje imienne. Koszty takiej zamiany ponosi akcjonariusz.
5.4 Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia za zgodą akcjonariusza po wartości księgowej, chyba że Walne Zgromadzenie ustanowi inną wartość umarzanych akcji.

IV. WŁADZE SPÓŁKI
Artykuł 6
Władzami Spółki są:
A. Zarząd Spółki;
B. Rada Nadzorcza;
C. Walne Zgromadzenie.

A. ZARZĄD SPÓŁKI
Artykuł 7
7.1 Zarząd Spółki składa się z nie więcej niż dziewięciu osób. Kadencja Zarządu trwa trzy lata, za wyjątkiem kadencji pierwszego Zarządu, która trwa dwa lata.
7.2 Zarząd Spółki powołuje Rada Nadzorcza z własnej inicjatywy a następnie na jego wniosek pozostałych członków Zarządu.
7.3 Rada Nadzorcza może odwołać członka Zarządu lub cały Zarząd Spółki przed upływem kadencji.
Artykuł 8
8.1 Zarząd Spółki zarządza Spółką i reprezentuje ją na zewnątrz.
8.2 Tryb działania Zarządu określi szczegółowo regulamin Zarządu. Regulamin Zarządu uchwala Zarząd Spółki, a zatwierdza go Rada Nadzorcza.
8.3 Jeżeli Zarząd jest wieloosobowy do dokonywania czynności prawnych oraz składania oświadczeń woli w imieniu Spółki wymagane jest współdziałanie dwóch członków Zarządu albo jednego członka Zarządu łącznie z prokurentem.
Artykuł 9
Członek Rady Nadzorczej upoważniony jest uchwałą Rady Nadzorczej do zawierania z członkami Zarządu umowy w imieniu Spółki.

B. RADA NADZORCZA
Artykuł 10
10.1 Rada Nadzorcza składa się z od pięciu do siedmiu członków.
10.2 Prawo powoływania oraz odwoływania po jednym z członków Rady Nadzorczej przysługuje [przedstawicielowi władzy państwowej lub samorządowej] spośród trzech osób wskazanych przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej obecnej lub poprzedniej kadencji, oraz ogółowi pracowników spółki, przy czym odwołanie któregokolwiek z tych członków przed upływem kadencji może nastąpić wyłącznie z równoczesnym powołaniem, odpowiednio przez [przedstawiciela władzy państwowej lub samorządowej] lub pracowników spółki, nowego członka Rady Nadzorczej. W przypadku, gdyby [przedstawiciel władzy państwowej lub samorządowej] nie powołał na nową kadencję nowego członka Rady Nadzorczej, uważa się, że członek wybrany przez [przedstawiciela władzy państwowej lub samorządowej] w poprzedniej kadencji jest ponownie wybrany przez [przedstawiciela władzy państwowej lub samorządowej] do Rady Nadzorczej w nowej kadencji.
10.3 Członek Rady Nadzorczej powoływany jest przez pracowników w wyborach równych i bezpośrednich. Szczegółowe zasady wyboru określa Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy.
10.4 Prawo powoływania oraz odwoływania dwóch członków Rady Nadzorczej przysługuje Akcjonariuszowi Stałemu, posiadającemu w dniu wyboru lub odwołania najdłużej spośród Akcjonariuszy Stałych co najmniej 5-procentowy pakiet akcji Spółki.
10.5 Walne Zgromadzenie powołuje oraz odwołuje pozostałych członków Rady Nadzorczej. Zmniejszenie liczby członków Rady Nadzorczej nie pociąga za sobą konieczności dokonywania wyboru uzupełniającego.
10.6 Odwołanie członków Rady Nadzorczej powoływanych przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy może nastąpić wyłącznie z ważnych powodów, tj. w przypadku: popełnienia przestępstwa, nadużycia zaufania akcjonariuszy lub utraty zdolności do wykonywania funkcji.
Artykuł 11
11.1 Kadencja Rady Nadzorczej trwa dwa lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej, drugiej i trzeciej Rady Nadzorczej, z których każda będzie trwać jeden rok.
11.2 Rada Nadzorcza działa na podstawie uchwalonego przez siebie regulaminu zatwierdzonego przez Walne Zgromadzenie.
11.3 Rada Nadzorcza dokonuje wyboru Przewodniczącego i jego zastępcy.
11.4 Posiedzenie Rady Nadzorczej zwołuje i przewodniczy na nim Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Zastępca. Prezes Zarządu zwołuje i otwiera pierwsze posiedzenie nowo wybranej Rady Nadzorczej oraz przewodniczy na nim do chwili wyboru nowego Przewodniczącego.
11.5 Rada Nadzorcza odbywa posiedzenia co najmniej raz na kwartał.
11.6 Przewodniczący Rady Nadzorczej lub jego Zastępca mają obowiązek zwołać posiedzenie Rady na pisemny wniosek Zarządu Spółki. Posiedzenie powinno się odbyć w ciągu dwóch tygodni od chwili złożenia wniosku.

11.7 Posiedzenie Rady Nadzorczej może być zwyczajne lub nadzwyczajne. Zwyczajne posiedzenia powinny się odbyć co najmniej cztery razy w roku (raz na kwartał). Nadzwyczajne posiedzenie może być zwołane w każdej chwili. Posiedzenia zwołuje się za uprzednim dwutygodniowym zawiadomieniem listownym, z jednoczesnym dodatkowym powiadomieniem przez telefaks członków Rady Nadzorczej, którzy sobie tego życzą, chyba że wszyscy członkowie Rady Nadzorczej wyrażą zgodę na odbycie posiedzenia mimo niezachowania powyższego dwutygodniowego terminu. Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się również odbywać za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim przypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej albo jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem.
Artykuł 12
12.1 Rada Nadzorcza stale nadzoruje działalność Spółki.
12.2 Oprócz innych spraw zastrzeżonych postanowieniami niniejszego Statutu, do uprawnień Rady Nadzorczej należy w szczególności:
a) badanie rocznego bilansu oraz rachunku zysków i strat;
b) badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu Spółki oraz wniosków Zarządu co do podziału zysków (w tym wypłaty dywidend) lub pokrycia strat;
c) badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki i żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów;
d) składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt a), b), c) niniejszego art. 12.2;
e) powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członka Zarządu lub całego Zarządu;
f) delegowanie swego członka lub swoich członków do wykonywania czynności Zarządu Spółki w razie odwołania lub zawieszenia całego Zarządu lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
g) wyrażanie zgody na udział Spółki w transakcjach, których drugą stroną są:
(i) podmioty powiązane kapitałowo ze Spółką, w których Spółka posiada przynajmniej 10% (dziesięć procent) akcji lub udziałów albo podmioty pośrednio albo bezpośrednio kontrolowane przez Spółkę (tj. osoby zależne kontrolowane przez Spółkę w rozumieniu art. 7 Ustawy z 14 czerwca 1991 r. o spółkach z udziałem zagranicznym, Dz. U. nr 60, poz. 253) albo kontrolujące Spółkę,
(ii) akcjonariusze Spółki, którzy posiadają więcej niż 10% (dziesięć procent) akcji Spółki,
(iii) podmioty powiązane kapitałowo z akcjonariuszami, w których akcjonariusz posiada przynajmniej 20% (dwadzieścia procent) akcji albo udziałów, o których to powiązaniach kapitałowych wiedział przynajmniej jeden członek zarządu,
(iv) członkowie Zarządu Spółki,
(v) członkowie Rady Nadzorczej.

h) ustalanie wysokości wynagrodzenia członków Zarządu Spółki;

i) wyrażanie zgody na nabycie udziałów lub akcji w innych spółkach oraz zawieranie umów spółek osobowych;
k) zatwierdzanie budżetu rocznego.
Artykuł 13
13.1 Członkowie Rady Nadzorczej wykonują swoje prawa i obowiązki osobiście.
13.2 Wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej określa Walne Zgromadzenie.
13.3 Rada Nadzorcza może delegować swoich członków do indywidualnego wykonywania czynności nadzorczych. Artykuł 14
14.1 Z zastrzeżeniem poniższego art. 14.2, Rada Nadzorcza podejmuje uchwały większością głosów członków Rady obecnych na posiedzeniu, w obecności minimum trzech członków.
14.3 Odwołanie lub zawieszenie członków Zarządu lub całego Zarządu wymaga uchwały Rady Nadzorczej podjętej większością trzech czwartych ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej, z tym, że odwołanie lub zawieszenie członka Zarządu na wniosek Prezesa Zarządu wymaga uchwały podjętej bezwzględną większością ogólnej liczby członków Rady Nadzorczej.
C. WALNE ZGROMADZENIE
Artykuł 15
15.1 Walne Zgromadzenie obraduje jako zwyczajne lub nadzwyczajne.
15.2 Zwyczajne Walne Zgromadzenie powinno się odbyć nie później niż w ciągu sześciu miesięcy po zakończeniu roku obrachunkowego Spółki.
15.3 Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zwołuje zarząd Spółki z własnej inicjatywy lub na pisemny wniosek Rady Nadzorczej lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału akcyjnego.
15.4 Zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia powinno nastąpić w ciągu dwóch tygodni od daty złożenia stosownego wniosku.

15.5 Co najmniej dwóch członków Rady Nadzorczej zwołuje Walne Zgromadzenie:
a) w przypadku, gdy Zarząd nie zwołał zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w przepisanym terminie; lub
b) jeżeli pomimo złożenia wniosku, o którym mowa w art. 15.3 Zarząd nie zwołał nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia w terminie, o którym mowa w powyższym art. 15.4.

15.6 Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia powołuje Prezes Zarządu.
Artykuł 16
16.1 Walne Zgromadzenie może podejmować uchwały jedynie w sprawach objętych porządkiem obrad, chyba że cały kapitał akcyjny jest reprezentowany na Zgromadzeniu i nikt z obecnych nie podniósł sprzeciwu co do powzięcia uchwały.
16.2 Rada Nadzorcza, członkowie Rady Nadzorczej oraz akcjonariusze reprezentujący co najmniej 10% (dziesięć procent) kapitału akcyjnego mogą żądać umieszczenia poszczególnych spraw na porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia.
16.3 Żądanie, o którym mowa w art. 16.2, zgłoszone po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia, będzie traktowane jako wniosek o zwołanie nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia.
Artykuł 17
17.1 Walne Zgromadzenia odbywają się w siedzibie Spółki lub w miastach będących siedzibami oddziałów Spółki - tj. w Gdańsku, Szczecinie, Krakowie, Poznaniu, Wrocławiu i Warszawie.

Artykuł 18
18.1 Walne Zgromadzenia mogą podejmować uchwały bez względu na liczbę obecnych akcjonariuszy lub reprezentowanych akcji.
18.2 Każda akcja daje na Walnym Zgromadzeniu prawo do jednego głosu, o ile niniejszy Statut nie stanowi inaczej.
18.3 Żaden akcjonariusz, w połączeniu z podmiotami od niego zależnymi lub w stosunku do niego dominującymi, w rozumieniu ustawy z dnia 21 sierpnia 1997 roku o publicznym obrocie papierami wartościowymi (Dz.U. Nr. 118, poz. 754 z późniejszymi zmianami), jak również w połączeniu z innymi podmiotami, z którymi działa w porozumieniu, nie może na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy wykonywać prawa głosu z więcej niż 20% ogólnej liczby akcji spółki. Głosy oddane na Walnym Zgromadzeniu z naruszeniem ograniczenia przewidzianego w niniejszym ustępie uznaje się za nie oddane. 18.4 Ograniczenie przewidziane w ustępie 3 powyżej nie dotyczy akcjonariuszy, którzy w dniu głosowania posiadać będą we własnym imieniu ponad 51% ogólnej liczby akcji Spółki i którzy uprzednio dokonali wezwania do sprzedaży im wszystkich akcji Spółki w trybie określonym w przepisach Ustawy o publicznym obrocie papierami wartościowymi.
Artykuł 19
19.1 Uchwały Walnego Zgromadzenia przyjmowane są zwykłą większością głosów oddanych przez akcjonariuszy obecnych na Zgromadzeniu, o ile niniejszy Statut lub obowiązujące przepisy nie stanowią inaczej.
19.2 W wypadku określonym w art. 430 kodeksu handlowego, uchwała o rozwiązaniu Spółki wymaga większości 3/4 oddanych głosów.
19.3 Podjęcie uchwały w sprawie odwołania członków Rady Nadzorczej powołanych przez Walne Zgromadzenie wymaga, by za uchwałą zostały oddane głosy z co najmniej 55% ogólnej liczby akcji spółki z tym, że odwołanie członka Rady na jego wniosek wymaga uchwały podjętej zwykłą większością głosów.
19.4 Podjęcie uchwały w sprawie zmiany art. 10, 12, 14 i 18 niniejszego Statutu wymaga większości czterech piątych oddanych głosów.

Artykuł 20
20.1 Do kompetencji Walnego Zgromadzenia należy w szczególności:
a) rozpatrywanie i zatwierdzanie sprawozdań Zarządu, bilansu oraz rachunku zysków i strat za ubiegły rok obrotowy,
b) udzielanie Radzie Nadzorczej i Zarządowi absolutorium z wykonania obowiązków,
c) podejmowanie uchwał o podziale zysków albo pokryciu strat,
d) tworzenie i znoszenie funduszów celowych,
e) ustalanie zasad wynagradzania członków Rady Nadzorczej,
f) zmiana przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki,
g) zmiana Statutu Spółki,
h) podwyższenie lub obniżenie kapitału akcyjnego,
i) połączenie i likwidacja Spółki,
j) emisja obligacji, w tym także obligacji zamiennych,
k) wybór likwidatorów,
l) wszelkie postanowienia dotyczące roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej przy zawiązywaniu Spółki lub sprawowaniu zarządu lub nadzoru,
ł) rozpatrywanie spraw wniesionych przez Radę Nadzorczą, Zarząd, jak również akcjonariuszy,
m) powoływanie i odwoływanie członków Rady Nadzorczej, z zastrzeżeniem art. 10.2., 10.3., 10.4., 10.6.
20.2 Do zakresu kompetencji Walnego Zgromadzenia należy również podejmowanie uchwał w sprawach innych niż wymienione powyżej, a dla których podjęcie uchwały przez Walne Zgromadzenie jest wymagane przez kodeks handlowy.
20.3 Wnioski w sprawach, w których niniejszy Statut wymaga zgody Rady Nadzorczej powinny być zgłoszone wraz z pisemną opinią Rady Nadzorczej.
Artykuł 21
21.1 Głosowanie na Walnych Zgromadzeniach jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki, bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobistych. 21.2 Uchwały w sprawach zmiany działalności przedsiębiorstwa Spółki zapadają zawsze w jawnym głosowaniu imiennym.

V. GOSPODARKA SPÓŁKI

Artykuł 22
Organizację Spółki określa regulamin organizacyjny uchwalony przez Radę Nadzorczą Spółki.
Artykuł 23
23.1 Na pokrycie strat bilansowych tworzy się kapitał zapasowy, na który będą dokonywane coroczne odpisy, w wysokości nie mniejszej niż 8% (osiem procent) czystego zysku rocznego, do czasu kiedy kapitał zapasowy osiągnie wysokość równą wysokości 1/3 kapitału akcyjnego. Na poczet tego kapitału zalicza się kapitał utworzony w spółce z ograniczoną odpowiedzialnością "ComputerLand Poland". 23.2 Tworzy się kapitał rezerwowy na pokrycie poszczególnych wydatków lub strat. Na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia mogą być także tworzone lub znoszone i wykorzystywane stosownie do potrzeb fundusze celowe.
23.3 Funduszem celowym jest w szczególności zakładowy fundusz świadczeń socjalnych.
23.4 Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na:
a) kapitał zapasowy;
b) inwestycje;
c) dodatkowy kapitał rezerwowy tworzony w Spółce,
d) dywidendy dla akcjonariuszy;
e) inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia
23.5 Dzień prawa do dywidendy oraz dzień wypłaty ustala Walne Zgromadzenie.
Artykuł 24
24.1 Rok obrachunkowy Spółki kończy się 31 grudnia każdego roku.
24.2 Rachunkowość Spółki będzie prowadzona wg standardów obowiązujących w Polsce.
24.3 Zarząd Spółki jest obowiązany sporządzić i złożyć Radzie Nadzorczej bilans na ostatni dzień roku, rachunek zysków i strat oraz dokładne pisemne sprawozdanie z działalności Spółki w tym okresie zweryfikowane zgodnie z polskim prawem i zasadami księgowymi przez biegłych rewidentów z niezależnej firmy księgowej wybranej przez Radę Nadzorczą.
24.4 Pierwszy bilans Spółki wraz z rachunkiem zysków i strat zostanie sporządzony za okres od dnia rejestracji Spółki lub innej daty ustalonej przez Radę Nadzorczą do 31 grudnia 1994 roku.
24.5 Zarząd będzie sporządzał miesięczne sprawozdania finansowe w zakresie określonym uchwałą Rady Nadzorczej. Sprawozdania winny być dostarczane wszystkim członkom Rady Nadzorczej w ciągu trzydziestu dni po upływie każdego miesiąca.

UCHWAŁA 7
"Na podstawie art. 432 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 roku - Kodeks Handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.) oraz § 20 Statutu Spółki i uchwały nr 7 WZA Spółki z dnia 6 czerwca 1997 roku, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje:
1. Podwyższa się kapitał akcyjny Spółki z kwoty 6.152.178 (sześć milionów sto pięćdziesiąt dwa tysiące sto siedemdziesiąt osiem) złotych o kwotę 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) złotych tj. do kwoty 6.511.603 (sześć milionów pięćset jedenaście tysięcy sześćset trzy) złote, w drodze emisji 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji zwykłych na okaziciela serii M o wartości nominalnej 1 zł każda.
2. Akcje serii M zostaną zaoferowane w drodze subskrypcji publicznej subemitentowi usługowemu, który będzie następnie zbywać akcje członkom Zarządu Spółki oraz innym kluczowym pracownikom Spółki i spółek zależnych ("Uprawnieni Członkowie Grupy Menedżerskiej"), w liczbie nie większej niż 300 osób, na warunkach ustalonych w umowie o subemisję usługową i w Regulaminie Programu Opcji Menedżerskiej przyjętym przez Radę Nadzorczą Spółki.
3. Akcje serii M będą uczestniczyć w dywidendzie od dnia 1 stycznia 2000 roku.
4. Akcje serii M będą oferowane w trzech odrębnych transzach:
a) w transzy pierwszej ("Transza I") zaoferowanych zostanie 196.700 (sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy siedemset) akcji serii M, b) w transzy drugiej ("Transza II") zaoferowanych zostanie 110.100 (sto dziesięć tysięcy sto) akcji serii M, c) w transzy trzeciej ("Transza III") zaoferowanych zostanie 52.625 (pięćdziesiąt dwa tysiące sześćset dwadzieścia pięć) akcji serii M.
5. Cena emisyjna akcji serii M będzie wynosić w poszczególnych transzach:
a) w Transzy I - 41,52 złotych (czterdzieści jeden złotych pięćdziesiąt dwa grosze), b) w Transzy II - 32,67 złote (trzydzieści dwa złote sześćdziesiąt siedem groszy), c) w Transzy III - 50,46 złotych (pięćdziesiąt złotych czterdzieści sześć groszy).
6. Celem emisji akcji serii M jest realizacja "Programu Opcji Menedżerskiej" uchwalonego przez Radę Nadzorczą Spółki w wykonaniu uchwały WZA Spółki z dnia 6 czerwca 1997 roku.
7. Upoważnia się Radę Nadzorczą Spółki do:
a) ustalenia listy Uprawnionych Członków Grupy Menedżerskiej w przypadku, gdy uprawnionymi będą Członkowie Zarządu, liczby przysługujących im akcji Spółki, oraz zawierania odpowiednich umów z Członkami Zarządu,
b) ustalenia warunków emisji akcji oferowanych subemitentowi usługowemu w wykonaniu Programu Opcji Menedżerskiej, w sprawach nie uregulowanych niniejszą uchwałą,
c) przyjęcia Regulaminu Programu Opcji Menedżerskiej.
8. Upoważnia się Zarząd Spółki do:
a) z zastrzeżeniem ust. 7 lit. a, ustalenia listy Uprawnionych Członków Grupy Menedżerskiej, liczby przysługujących im akcji Spółki, przekazywania listy subemitentowi usługowemu w trakcie realizacji Programu Opcji Menedżerski
b) określenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji na akcje serii M,
c) ustalenia szczegółowych zasad dystrybucji akcji serii M,
d) podpisania umów z podmiotami uprawnionymi do przyjmowania zapisów na akcje i określenia miejsc i terminów dokonywania zapisów na akcje serii M,
e) określenia zasad przydziału akcji oraz powzięcia decyzji o ich przydziale,
f) zawarcia umowy o subemisję usługową,
g) podjęcia wszelkich działań niezbędnych do realizacji niniejszej uchwały, a w szczególności w celu dopuszczenia akcji serii M do obrotu publicznego oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
9. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowych Akcjonariuszy w odniesieniu od akcji serii M."
UZASADNIENIE
Wyłączenie prawa poboru w odniesieniu do akcji serii M wynika z konieczności umożliwienia objęcia akcji serii M w drodze oferty publicznej skierowanej do subemitenta usługowego w wykonaniu Programu Opcji Menedżerskiej. W interesie Spółki leży jak najsilniejsze powiązanie Uprawnionych Członków Grupy Menedżerskiej ze Spółką oraz stworzenie dodatkowych mechanizmów motywujących do działań celem wzrostu wartości akcji Spółki. Najlepszym sposobem realizacji tego celu jest zaoferowanie członkom Zarządu Spółki oraz innym osobom mającym istotny wpływ na jej działalność możliwości nabycia w przyszłości akcji po ustalonej z góry cenie. Dzięki temu osoby objęte Programem Opcji Menedżerskiej zainteresowane będą w zapewnieniu wzrostu wartości akcji ponad poziom inflacji, co leży w oczywistym interesie Spółki oraz akcjonariuszy. Program motywacyjny, skonstruowany według propozycji zawartej w niniejszej uchwale, nie prowadzi do obciążenia Spółki istotnymi wydatkami. Wszystkie wymienione wyżej względy przemawiają jednoznacznie za wyłączeniem prawa poboru.

UCHWAŁA 8
"Walne Zgromadzenie nadaje Artykułowi 5.1 Statutu Spółki następujące nowe brzmienie:
5.1. Kapitał akcyjny wynosi 6.511.603 (sześć milionów pięćset jedenaście tysięcy sześćset trzy) złote i dzieli się na 6.511.603 (sześć milionów pięćset jedenaście tysięcy sześćset trzy) akcje o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda, z czego 111.003 (sto jedenaście tysięcy trzy) akcje stanowią akcje serii A, 53.697 (pięćdziesiąt trzy tysiące sześćset dziewięćdziesiąt siedem) akcji stanowią akcje serii B, 3.002.046 (trzy miliony dwa tysiące czterdzieści sześć) akcji stanowią akcje serii C, 523.854 (pięćset dwadzieścia trzy tysiące osiemset pięćdziesiąt cztery) akcje stanowią akcje serii D, 1.172.160 (jeden milion sto siedemdziesiąt dwa tysiące sto sześćdziesiąt) akcji stanowią akcje serii E, 207.897 (dwieście siedem tysięcy osiemset dziewięćdziesiąt siedem) akcji stanowią akcje serii F, 66.000 (sześćdziesiąt sześć tysięcy) akcji stanowią akcje serii G, 58.163 (pięćdziesiąt osiem tysięcy sto sześćdziesiąt trzy) akcje stanowią akcje serii H, 545.762 (pięćset czterdzieści pięć tysięcy siedemset sześćdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii I, 119.335 (sto dziewiętnaście tysięcy trzysta trzydzieści pięć) akcji stanowią akcje serii J, 202.079 (dwieście dwa tysiące siedemdziesiąt dziewięć) akcji stanowią akcje serii K, 90.182 (dziewięćdziesiąt tysięcy sto osiemdziesiąt dwie) akcje stanowią akcje serii L, 359.425 (trzysta pięćdziesiąt dziewięć tysięcy czterysta dwadzieścia pięć) akcji stanowią akcje serii M. Akcje serii A zostały wyemitowane w wyniku przekształcenia spółki z ograniczoną odpowiedzialnością w spółkę akcyjną, akcje serii B, C, D, E, F, G, K, L i M zostały pokryte wkładem pieniężnym oraz akcje serii H, I i J zostały pokryte wkładem niepieniężnym."

UCHWAŁA 9
"Na podstawie art. 388 punkt 5 Rozporządzenia Prezydenta Rzeczypospolitej z dnia 27 czerwca 1934 roku - Kodeks Handlowy (Dz.U. Nr 57, poz. 502 ze zm.), art. 4 ustawy z dnia 29 czerwca 1995 roku o obligacjach (Dz.U. Nr 83, poz. 420, ze zm.) ("Ustawa o Obligacjach") oraz § 20 Statutu Spółki, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki uchwala, co następuje:
1. Spółka wyemituje 100.000 (sto tysięcy) imiennych obligacji z prawem pierwszeństwa do objęcia emitowanych w przyszłości akcji Spółki. Wartość nominalna każdej obligacji wynosi 0.10 zł (słownie: dziesięć groszy), a łączna wartość nominalna 10.000 zł (słownie: dziesięć tysięcy złotych) ("Obligacje z Prawem Pierwszeństwa").
2. Emisja Obligacji z Prawem Pierwszeństwa zostanie przeprowadzona w trybie art. 9 ust. 1 punkt 2 Ustawy o Obligacjach poprzez skierowanie propozycji nabycia do spółki McKinsey Poland Sp. z o.o.
3. Cena emisyjna Obligacji z Prawem Pierwszeństwa będzie równa wartości nominalnej Obligacji z Prawem Pierwszeństwa. Jedna (1) Obligacja z Prawem Pierwszeństwa będzie uprawniać do objęcia, nie później niż do dnia 8 czerwca 2002 roku ("Data Wykupu"), jednej akcji zwykłej na okaziciela o wartości nominalnej 1 (jeden) złoty każda akcja po cenie emisyjnej równej 138,20 (sto trzydzieści osiem, dwadzieścia) złotych za jedną akcję. W przypadku, gdyby w okresie do Daty Wykupu, akcje Spółki uległy podziałowi, wówczas liczba akcji przypadająca na jedną Obligację z Prawem Pierwszeństwa oraz cena emisyjna akcji zostaną przeliczone stosownie do proporcji podziału.
4. Obligacje z Prawem Pierwszeństwa nie będą zabezpieczone w rozumieniu art. 6 Ustawy o Obligacjach. Obligacje z Prawem Pierwszeństwa nie będą oprocentowane.
5. Obligacje z Prawem Pierwszeństwa będą niezbywalne. Prawo pierwszeństwa do objęcia akcji Spółki wynikające z Obligacji z Prawem Pierwszeństwa będzie niezbywalne.
6. Upoważnia i zobowiązuje się Zarząd do:
a) ustalenia warunków emisji Obligacji z Prawem Pierwszeństwa w sprawach nie uregulowanych niniejszą uchwałą,
b) zawarcia umowy emisyjnej z McKinsey Poland Sp. z o.o.
c) skierowania do McKinsey Poland Sp. z o.o. propozycji nabycia Obligacji z Prawem Pierwszeństwa.
7. Wyłącza się prawo poboru dotychczasowy akcjonariuszy Spółki w stosunku do 100.000 akcji serii N."
UZASADNIENIE:
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uznaje, że emisja obligacji dających prawo do objęcia w przyszłości akcji Spółki po z góry ustalonej cenie, umożliwi stworzenie jasnego kryterium udziału we wzroście wartości akcji Spółki uzyskanej przy pomocy proponowanego nabywcy obligacji. Umożliwi to Spółce obniżenie bezpośrednich wydatków z tytułu wynagrodzenia za przeprowadzenie strategicznego - z punktu widzenia rozwoju Spółki - projektu. Ponadto, Ustawa o Obligacjach, wymaga, aby uchwała o emisji obligacji z prawem pierwszeństwa, była podjęcia z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy. Wszystkie wymienione wyżej względy przemawiają jednoznacznie za wyłączeniem prawa poboru.

UCHWAŁA 10
"Walne Zgromadzenie, działając zgodnie z Artykułem 10 Statutu, określa liczbę członków Rady Nadzorczej na siedmiu i powołuje następujący skład Rady Nadzorczej:"

UCHWAŁA 11
"Na podstawie § 20 Statutu Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy uchwala, co następuje:
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala następujące wynagrodzenie za udział w posiedzeniach Rady Nadzorczej dla jej członków:
a) równowartość w złotych (według kursu średniego NBP z dnia dokonania płatności) 700 USD płatne ryczałtem miesięcznie dla członków Rady Nadzorczej, 900 USD dla Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej oraz 1100 USD dla Przewodniczącego Rady Nadzorczej, b) zwrot kosztów podróży samolotem klasą biznesową i pobytu związanych z uczestnictwem w posiedzeniach. Zasady powyższe obowiązują od 1 lipca 2000 roku.
2. W związku z zamiarem wprowadzenia w Spółce planu motywacyjnego, mającego na celu zachęcenia osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej do podejmowania działań, które będą zwiększać wartość Spółki, przyznaje się osobom wchodzącym w skład Rady Nadzorczej Spółki prawo do nabycia akcji Spółki jednej z kolejnych emisji po z góry ustalonej cenie na warunkach określonych poniżej.
3. Poszczególne osoby wchodzące w skład Rady Nadzorczej Spółki będą miały prawo do nabycia następujących ilości akcji:
1) Przewodniczący Rady Nadzorczej otrzymuje prawo do nabycia 1 200 (jednego tysiąca dwustu) akcji.
2) Zastępca Przewodniczącego Rady Nadzorczej otrzymuje prawo do nabycia 1 100 (jednego tysiąca stu) akcji.
3) Każdy z pozostałych Członków Rady Nadzorczej otrzymuje prawo do nabycia 1 000 (jednego tysiąca) akcji.
4. Uprawnionymi do nabycia akcji są Przewodniczący, Zastępca Przewodniczącego i pozostali Członkowie Rady Nadzorczej Spółki, którzy wchodzą w skład Rady Nadzorczej Spółki w dniu 1 lipca 2000 roku.
5. Osoby uprawnione, zgodnie z treścią niniejszej uchwały, do nabycia akcji będą mogły nabywać akcje na zasadach analogicznych do zasad, które zostaną ustalone dla członków zarządu Spółki w programie opcji rozpoczynającym się w roku 2000.
6. Uprawnieni nabierają prawa do realizacji opcji w wysokości 25% po upływie każdego roku. Za koniec roku uznaje się dzień udzielenia pokwitowania z działalności Rady Nadzorczej. Wszystkie opcje do których prawa nie zostały nabyte w czasie trwania kadencji Rady Nadzorczej są nieważne."

UCHWAŁA 12
"Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy określa szczegółowe zasady wyboru członków Rady Nadzorczej przez pracowników Spółki: § 1 Postanowienia ogólne 1. Niniejszy regulamin (zwany dalej "Regulaminem") określa szczegółowe zasady wyboru Członka Rady Nadzorczej spółki "ComputerLand S.A." (zwanej dalej "Spółką") przez pracowników Spółki. 2. Regulamin został przyjęty na podstawie Art. 10.3 statutu Spółki. W przypadku niezgodności pomiędzy postanowieniami Regulaminu i postanowieniami statutu Spółki, moc prawną mają postanowienia statutu Spółki.
§ 2 Definicje Ilekroć w Regulaminie jest mowa o: 1) Członku Rady Nadzorczej - należy przez to rozumieć członka Rady Nadzorczej wybieranego przez Pracowników; 2) Komisji Skrutacyjnej - należy przez to rozumieć komisję składającą się, w przypadku niepodjęcia przez Zarząd, na podstawie § 4 ust. 5 Regulaminu, uchwały ustalającej inny skład osobowy, z Dyrektora Administracji, Dyrektora IT oraz Dyrektora HR Spółki; 3) Pracownikach - należy przez to rozumieć wszystkie osoby zatrudnione przez Spółkę na podstawie umowy o pracę, bez względu na czas trwania umowy o pracę; 4) Radzie Nadzorczej - należy przez to rozumieć Radę Nadzorczą Spółki; 5) Zarządzie - należy przez to rozumieć Zarząd Spółki.
§ 3 Ogólne zasady wyborów Członka Rady Nadzorczej 1. Wybory Członka Rady Nadzorczej odbywają się w wyborach równych i bezpośrednich. 2. Do kandydowania na Członka Rady Nadzorczej są uprawnione wszystkie osoby fizyczne, posiadające pełną zdolność do czynności prawnych, będące Pracownikami, z wyłączeniem pracowników bezpośrednio podległych członkom Zarządu, jak i osobami spoza grona Pracowników.
§ 4 Termin wyborów Członka Rady Nadzorczej 1. Wybory Członka Rady Nadzorczej odbywają się w dniu Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, którego przedmiotem obrad jest wybór Rady Nadzorczej nowej kadencji, lub w innym terminie wyznaczonym przez Zarząd. 2. Nie później niż na siedem dni przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, którego przedmiotem obrad jest wybór Rady Nadzorczej nowej kadencji, Zarząd zawiadomi Pracowników o mających się odbyć wyborach Członka Rady Nadzorczej. 3. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 2 zostanie podane do wiadomości Pracowników w formie pisemnego ogłoszenia wywieszonego w siedzibie Spółki w miejsce dostępnym dla wszystkich Pracowników oraz w formie wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną do wszystkich Pracowników dysponujących kontami poczty elektronicznej. 4. Zawiadomienie, o którym mowa w ust. 2 będzie zawierać następujące dane: 1) termin (w tym termin godzinowy nie krótszy niż 6 godzin) wyborów Członka Rady Nadzorczej, ustalony zgodnie z zasadami określonymi w ust. 1 i 5; 2) termin (w tym termin godzinowy nie krótszy niż 6 godzin), w którym osoby uprawnione do zgłaszania kandydatur na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mogą zgłaszać kandydatury, ustalony zgodnie z zasadami określonymi w ust. 5 oraz § 5 ust. 1 Regulaminu; 3) skład Komisji Skrutacyjnej; 4) adres poczty elektronicznej, na który mogą być przesyłane głosy oddawane w formie wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną. 5. Terminy, o których mowa w ust. 4, zostaną ustalone uchwałą Zarządu podjętą zwykłą większością głosów na posiedzeniu. Uchwała ta może także ustalić inny niż określono w § 2 pkt 2 Regulaminu skład Komisji Skrutacyjnej.
§ 5 Zgłaszanie kandydatur 1. Zarząd wyznaczy termin na zgłaszanie kandydatur na stanowisko Członka Rady Nadzorczej na dzień przypadający nie później niż na 3 dni robocze przed dniem wyborów członka Rady Nadzorczej. 2. Kandydaturę na stanowisko Członka Rady Nadzorczej mogą zgłosić: 1) Zarząd w drodze uchwały podjętej zwykłą większością głosów na posiedzeniu Zarządu, lub 2) grupa co najmniej 50 Pracowników. 3. Zgłoszenie kandydatury powinno zawierać pisemne oświadczenie kandydata na Członka Rady Nadzorczej o zgodzie na kandydowanie na to stanowisko. Zgłoszenie nie zawierające takiego oświadczenia jest nieważne. 4. Zgłoszenie kandydatury na Członka Rady Nadzorczej przez osoby, o których mowa w ust. 2 pkt 2, powinno być dokonane w formie pisemnej wraz z listą osób, o których mowa w ust. 2 pkt 2 oraz ich własnoręcznymi podpisami. Kandydat na Członka Rady Nadzorczej może być jedną z osób zgłaszających swoją kandydaturę. 5. Zgłoszenie kandydatury na Członka Rady Nadzorczej przez osoby, o których mowa w ust. 2 pkt 2 powinno zostać dokonane do Zarządu. 6. Każdy z Pracowników może brać udział w zgłoszeniu, na zasadach określonych w ust. 2 pkt 2 więcej niż jednego kandydata na Członka Rady Nadzorczej. 7. W przypadku, gdy Pracownik, który dokonał zgłoszenia kandydata na Członka Rady Nadzorczej na zasadach określonych w ust. 2 pkt 2, przestanie być Pracownikiem po dokonaniu zgłoszenia danego kandydata na Członka Rady Nadzorczej, zgłoszenie kandydatury nie traci swej ważności. 8. Nie później niż na 2 dni robocze przed dniem Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki, którego przedmiotem obrad jest wybór Rady Nadzorczej nowej kadencji, Zarząd Spółki ogłosi listę osób kandydujących na stanowisko Członka Rady Nadzorczej. 9. Ogłoszenie, o którym mowa w ust. 8 zostanie podane do wiadomości Pracowników w formie pisemnego ogłoszenia wywieszonego w siedzibie Spółki w miejscu dostępnym dla wszystkich Pracowników oraz w formie wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną do wszystkich Pracowników dysponujących kontami poczty elektronicznej.
§ 6 Wybory 1. Każdy z Pracowników jest uprawniony do wzięcia udziału w wyborach Członka Rady Nadzorczej. Każdemu z Pracowników przysługuje jeden głos. 2. Głosy mogą być oddawane na kartach do głosowania przygotowanych przez Komisję Skrutacyjną lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. 3. Komisja Skrutacyjna przygotuje karty do głosowania w formie pisemnej. 4. Karty do głosowania zawierać będą listę imion i nazwisk osób kandydujących na stanowisko Członka Rady Nadzorczej, uporządkowaną w kolejności alfabetycznej. Przy nazwisku każdego z kandydatów na karcie do głosowania zostanie zaznaczone miejsce na wstawienie przez głosującego znaku "X" oznaczającego udzielenie poparcia danemu kandydatowi. Każda z kart do głosowania będzie opatrzona podpisem członka Komisji Skrutacyjnej wydającego kartę osobie uprawnionej do głosowania. 5. Karty do głosowania ze znakami "X" przy nazwiskach więcej niż jednego kandydata lub bez żadnego znaku "X" będą traktowane jako głosy nieważne. 6. Karty do głosowania będą wydawane przez Komisję Skrutacyjną w terminie, o którym mowa w § 4 ust. 4 pkt 1 Regulaminu. Głosy oddane na kartach do głosowania powinny zostać wrzucone przez wyborców do urny przygotowanej przez Komisję Skrutacyjną. W czasie głosowania przynajmniej jeden z członków Komisji Skrutacyjnej powinien być obecny w miejscu wystawienia urny i wydawać Pracownikom karty do głosowania. 7. Każdy z Pracowników może otrzymać tylko jedną kartę do głosowania. 8. Głosy w formie wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną powinny być przesłane na adres poczty elektronicznej, o którym mowa w § 4 ust. 4 pkt 4 Regulaminu. Treść wiadomości wysłanej pocztą elektroniczną, powinna w jednoznaczny sposób określać, któremu z kandydatów Pracownik udziela poparcia. 9. W przypadku oddania przez jednego pracownika głosu na karcie do głosowania oraz w formie wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną, głos oddany w formie wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną jest nieważny. 10. W przypadku oddania przez jednego pracownika więcej niż jednego głosu w formie wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną, wszystkie głosy oddane przez tego pracownika w formie wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną są nieważne. 11. Głosu w formie wiadomości przesłanej pocztą elektroniczną, które wpłyną na konto poczty elektronicznej, o którym mowa w § 4 ust. 4 pkt 4 Regulaminu, po terminie głosowania, o którym mowa w § 4 ust. 4 pkt 1 Regulaminu, są nieważne.
§ 7 Ustalenie wyniku wyborów 1. Po upłynięciu terminu głosowania, o którym mowa w § 4 ust. 4 pkt 1 Regulaminu, Komisja Skrutacyjna niezwłocznie dokona obliczenia ważnie oddanych głosów. 2. Na ważność wyborów Członka Rady Nadzorczej nie ma wpływu liczba osób biorących udział w głosowaniu. 3. Na stanowisko Członka Rady Nadzorczej zostaje wybrany ten spośród kandydatów, który uzyskał największą liczbę głosów. 4. W przypadku, gdyby dwóch lub więcej kandydatów uzyskało jednakową, największą liczbę głosów, o wyborze na stanowisko Członka Rady Nadzorczej decyduje losowanie przeprowadzone przez Komisję Skrutacyjną. 5. Nie później niż w ciągu 1 dnia roboczego od upływu terminu głosowania, o którym mowa w § 4 ust. 4 pkt 1 Regulaminu, Komisja Skrutacyjna ogłosi nazwisko osoby wybranej na stanowisko Członka Rady Nadzorczej wraz z podaniem ilości głosów uzyskanych przez poszczególnych kandydatów, wraz z wynikiem losowania o którym mowa w ust. 4, jeżeli takie losowanie miało miejsce."