Efekt stanowisko Zarządu Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. wobec wyroku Sądu I instancji w sprawie...
opublikowano: 2003-02-04 17:25
STANOWISKO ZARZĄDU KORPORACJI GOSPODARCZEJ "EFEKT" S.A. WOBEC WYROKU SĄDU I
INSTANCJI W SPRAWIE UNIEWAŻNIENIA UCHWAŁY O POŁĄCZENIU EMITENTA Z "AGRO-EFEKT"
S.A.
Raport bieżący nr 4/2003
W nawiązaniu do raportu bieżącego nr 1/2003 z dnia 2.03.2003 r. emitent informuje, iż otrzymał pisemne uzasadnienie wyroku Sądu Rejonowego dla Krakowa - Śródmieścia w Krakowie z dnia 24 grudnia 2002 roku orzekającego o unieważnieniu uchwały Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. z dnia 28 września 1999 roku w sprawie połączenia Korporacji Gospodarczej "efekt" S.A. z "AGRO-EFEKT" S.A. (uchwała wymieniana dalej jako "uchwała połączeniowa").
Sąd I instancji oparł swoje rozstrzygnięcie na tezie, że uchwała połączeniowa podjęta została z naruszeniem dobrych obyczajów kupieckich i miała na celu pokrzywdzenie skarżącego uchwałę akcjonariusza (art. 414 dawnego kh). Wedle oceny sądu ustalony parytet wymiany akcji krzywdził akcjonariusza.
Zdaniem emitenta zarówno wyrok jak i pisemne motywy jego uzasadnienia nie znajdują podstaw faktycznych ani też prawnych.
Odnosząc się do głównych motywów pisemnego uzasadnienia otrzymanego wyroku emitent pragnie wskazać na kwestie następujące:
1. Przeprowadzone w sprawie postępowanie dowodowe, a w szczególności opinia biegłego nie podważyła co do istoty prawidłowości wyceny łączących się spółek, a co za tym idzie przyjętego w uchwale połączeniowej parytetu wymiany akcji, zaproponowanego przez renomowaną międzynarodową firmę audytorską, jaką jest BDO Polska Sp. z o.o.
2. Uzasadnienie wyroku sądu I instancji nie wskazuje jaki to "dobry obyczaj kupiecki" został naruszony uchwałą połączeniową.
3. Sama wysokość parytetu wymiany akcji nie może stanowić podstawy dla unieważnienia uchwały połączeniowej, co znalazło potwierdzenie w treści obecnie obowiązującego art. 509 § 3 k.s.h.
4. Rozpoznanie sprawy w I instancji przez Sąd Rejonowy nastąpiło z naruszeniem przepisów określających właściwość sądu. W toku postępowania doszło bowiem do ustalenia wartości przedmiotu sporu na kwotę 4.577 tys. zł, co spowodowało, że sądem właściwym do rozpoznania sprawy w I instancji był Sąd Okręgowy.
5. Wyrok w sprawie zapadł po upływie ponad trzech lat od daty podjęcia uchwały połączeniowej. Uchwalona i zrealizowana fuzja spowodowała nieodwracalne już skutki prawne, gdyż akcjonariuszom spółki przyłączonej wydano akcje emisji połączeniowej, a integracja gospodarcza połączonych spółek jest już faktem.
Szczegółowa polemika z motywami wyroku Sądu I instancji przedstawiona zostanie w apelacji emitenta.
Data sporządzenia raportu: 04-02-2003