Elzab podjęte uchwały na NWZA w dniu 07.05.2004 - część 1

opublikowano: 2004-05-07 18:13

PODJĘTE UCHWAŁY NA NWZA W DNIU 07.05.2004 Raport bieżący nr 12 Zarząd Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB SA w Zabrzu informuje, iż podczas Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 07.05.2004 r. zostały podjęte uchwały następującej treści: UCHWAŁA numer 1 z dnia 7 maja 2004r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu w sprawie podwyższenia kapitału zakładowego w drodze publicznej emisji akcji serii D z wyłączeniem prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy Spółki oraz zmian w Statucie Spółki Działając na podstawie art. 431 § 1, art. 432 i art. 310 § 2 w zw. z 431 § 7 Kodeksu Spółek Handlowych Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu uchwala, co następuje: I. EMISJA AKCJI SERII D 1. Podwyższa się kapitał zakładowy z kwoty 17.217.600 zł (słownie: siedemnaście milionów dwieście siedemnaście tysięcy sześćset złotych) do kwoty nie większej niż 27.430.207,20 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dwieście siedem złotych 20/100) to jest o kwotę nie większą niż 10.212.607,20 zł (słownie: dziesięć milionów dwieście dwanaście tysięcy sześćset siedem złotych 20/100). 2. Podwyższenie kapitału zakładowego nastąpi poprzez publiczną emisję obejmującą nie więcej aniżeli 750.927 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) nowych akcji serii D o wartości nominalnej 13,60 zł każda. 3. Akcje serii D są akcjami zwykłymi na okaziciela. 4. Akcje serii D uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od wypłat z zysku jaki przeznaczony będzie do podziału za rok obrotowy 2004, to jest od dnia 1 stycznia 2004 roku. 5. Akcje serii D pokryte zostaną wyłącznie gotówką. 6. Emisja akcji serii D zostanie przeprowadzona w drodze publicznej subskrypcji w warunkach publicznego obrotu papierami wartościowymi. 7. Akcje serii D zostaną wprowadzone do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. II. PRAWO POBORU 1. W interesie Spółki wyłącza się prawo poboru dotychczasowych akcjonariuszy w stosunku do wszystkich akcji serii D. 2. Opinia Zarządu uzasadniająca powody wyłączenia prawa poboru oraz zasady ustalenia ceny emisyjnej, sporządzona na podstawie art. 433 § 2 k.s.h., stanowi załącznik do niniejszej uchwały. III. UPOWAŻNIENIA DLA ZARZĄDU 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej do: 1) ustalenia terminów otwarcia i zamknięcia subskrypcji akcji serii D, 2) dokonania podziału akcji serii D na transze oraz ustalenia zasad dokonywania przesunięć akcji serii D pomiędzy transzami, z tym, że transza dla dotychczasowych akcjonariuszy nie może być mniejsza niż 600.000 (słownie: sześćset tysięcy) akcje oraz może zostać ona podzielona na subtranszę dla dotychczasowych akcjonariuszy, posiadających akcje dające co najmniej 5% głosów na Walnym Zgromadzeniu i subtranszę dla pozostałych dotychczasowych akcjonariuszy Spółki, 3) ustalenia terminów i warunków składania zapisów na akcje serii D w poszczególnych transzach, w tym ustalenia osób uprawnionych do składania zapisów na akcje serii D w ramach poszczególnych transz, 4) ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D, 5) ustalenia zasad przydziału akcji serii D w ramach poszczególnych transz, 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Zarząd Spółki do: 1) złożenia w formie aktu notarialnego oświadczenia o wysokości objętego w wyniku publicznej subskrypcji kapitału zakładowego, 2) podjęcia wszelkich czynności faktycznych i prawnych niezbędnych do wprowadzenia akcji serii D do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. 3. Ponadto upoważnia się Zarząd Spółki do podpisania umowy o subemisję usługową lub umowy o subemisję inwestycyjną, jeżeli w ocenie Zarządu zawarcie takich umów będzie służyło interesowi Spółki. IV. ZMIANA STATUTU Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie zmienia § 8 ust. 1 i ust. 2 Statutu Spółki, które otrzymują następujące brzmienie: "1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 27.430.207,20 zł (słownie: dwadzieścia siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dwieście siedem złotych 20/100). 2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 2.002.473 (słownie: dwa miliony dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 13,60 zł (słownie: trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy) każda, w tym: 1) 1.101.546 (słownie: jeden milion sto jeden tysięcy pięćset czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C, 2) 150.000 (słownie: sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B, 3) nie więcej niż 750.927 (słownie: siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D." V. POSTANOWIENIA KOŃCOWE Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. OPINIA ZARZĄDU ELZAB SPÓŁKA AKCYJNA Z SIEDZIBĄ W ZABRZU W SPRAWIE WYŁĄCZENIA PRAWA POBORU DOTYCHCZASOWYCH AKCJONARIUSZY W ODNIESIENIU DO AKCJI SPÓŁKI SERII D ORAZ W SPRAWIE ZASAD USTALENIA CENY EMISYJNEJ AKCJI SERII D Zarząd Spółki ELZAB S.A. z siedzibą w Zabrzu, działając w trybie art. 433 § 2 Kodeksu spółek handlowych przedstawia swoją opinię w sprawie wyłączenia prawa poboru akcji serii D oraz w sprawie zasad ustalenia ceny emisyjnej akcji serii D. 1) Wyłączenie prawa poboru dotychczasowych akcjonariuszy w związku z emisją akcji serii D jest w pełni uzasadnione w związku z koniecznością pozyskania przez Spółkę dodatkowych środków finansowych na rozwój działalności Spółki. Celem Spółki jest zwiększenie jej bazy kapitałowej, co umożliwi jej prowadzenie projektów inwestycyjnych. Zdaniem Zarządu środki pozostające w dyspozycji dotychczasowych akcjonariuszy nie zapewniają realizacji zamierzonych przez Spółkę celów gospodarczych. Skala potrzeb Spółki wskazuje, iż niezbędne środki mogą być pozyskane wyłącznie w drodze publicznej emisji akcji, a następnie ich wprowadzenia do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dlatego Zarząd uznaje, iż wyłączenie prawa poboru leży w interesie Spółki. 2) Cena emisyjna akcji serii D zostanie ustalona w toku publicznej emisji akcji w oparciu o mechanizm budowania książki popytu (book-building). Po zaprezentowaniu Spółki potencjalnym inwestorom będą oni mogli składać deklaracje zainteresowania nabyciem akcji serii D. W tych deklaracjach będą musieli określić liczbę akcji serii D, jaką chcieliby objąć oraz cenę emisyjną, po której są gotowi objąć daną liczbę akcji serii D. Na podstawie zestawienia wielu deklaracji Spółka uzyska informację na temat rynkowej wyceny akcji serii D oraz ustali ich cenę emisyjną na takim poziomie, który zapewni Spółce niezbędne wpływy z emisji. W głosowaniu wzięli udział Akcjonariusze posiadający łącznie 1.465.883 głosów, za przyjęciem uchwały oddano 1.449.883 (jeden milion czterysta czterdzieści dziewięć tysięcy osiemset osiemdziesiąt trzy) głosów, przeciw uchwale oddano 16.000 (szesnaście tysięcy) głosów, przy braku głosów wstrzymujących się. Do uchwały został zgłoszony i zaprotokołowany sprzeciw. UCHWAŁA numer 2 z dnia 7 maja 2004r. Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Zakładów Urządzeń Komputerowych ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu w sprawie przyjęcie tekstu jednolitego Statutu Spółki 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie ELZAB Spółka Akcyjna z siedzibą w Zabrzu przyjmuje teks jednolity Statutu Spółki, w brzmieniu: S T A T U T I. POSTANOWIENIA OGÓLNE. § 1 1. Firma Spółki brzmi: Zakłady Urządzeń Komputerowych "ELZAB" Spółka -------- Akcyjna.---------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Spółka może używać skrótu firmy: Zakłady Urządzeń Komputerowych ------ "ELZAB" S.A., ZUK "ELZAB" S.A., ELZAB Spółka Akcyjna, ELZAB S.A.---------- 3. Spółka może używać wyróżniającego ją znaku graficznego.--------------------------- § 2 Siedzibą Spółki jest miasto: Zabrze.-------------------------------------------------------------- § 3 1. Założycielem Spółki jest Skarb Państwa. --------------------------------------------------- 2. Spółka powstaje w wyniku przekształcenia przedsiębiorstwa państwowego pod nazwą: Zakłady Urządzeń Komputerowych "MERA-ELZAB". -------------------- § 4 1. Spółka działa na podstawie Kodeksu spółek handlowych oraz innych ----------- stosownych przepisów.------------------------------------------------------------------------ 2. W braku postanowień Statutu stosuje się przepisy wymienione w ust.1. ----------- § 5 Spółka działa na obszarze Rzeczypospolitej Polskiej i za granicą. ---------------------- II. PRZEDMIOT PRZEDSIĘBIORSTWA SPÓŁKI § 6 Przedmiotem działalności Spółki jest: ----------------------------------------------------------- 1. Produkcja komputerów i innych urządzeń do przetwarzania informacji ------------ PKD 30.02.Z --------------------------------------------------------------------------------- 2. Konserwacja i naprawa maszyn biurowych, księgujących i liczących----------- sklasyfikowanych w PKD 72.50. Z -------------------------------------------------------- 3. Prace badawczo-rozwojowe w dziedzinie nauk technicznych PKD 73.10.G--- 4. Reklama PKD 74.40.Z ------------------------------------------------------------------------. 5. Działalność w zakresie oprogramowania PKD 72.20. Z------------------------------- 6. Działalność pomocnicza finansowa, gdzie indziej nie sklasyfikowana PKD 67.13.Z ---------------------------------------------------------------------------------------------- 7. Kształcenie ustawiczne dorosłych i pozostałe formy kształcenia, gdzie indziej niesklasyfikowane PKD 80.42.B ---------------------------------------------------- 8. Pozostałe miejsca krótkotrwałego zakwaterowania, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 55.23.Z --------------------------------------------------------------- 9. Pozostałe pośrednictwo finansowe, gdzie indziej nie sklasyfikowane PKD 65.23.Z, --------------------------------------------------------------------------------------------- 10. Pozostała sprzedaż hurtowa wyspecjalizowana PKD 51.70. A -------------------- III. KAPITAŁ WŁASNY. § 7 skreślony § 8 1. Kapitał zakładowy Spółki wynosi nie więcej niż 27.430.207,20 zł (dwadzieścia siedem milionów czterysta trzydzieści tysięcy dwieście siedem złotych dwadzieścia groszy).---------------------------------------------------------------------------------- 2. Kapitał zakładowy dzieli się na nie więcej niż 2.002.473 (dwa miliony dwa tysiące czterysta siedemdziesiąt trzy) akcje o wartości nominalnej 13,60 zł (trzynaście złotych sześćdziesiąt groszy) każda, w tym:------------------------------------ 1) 1.101.546 (jeden milion sto jeden tysięcy pięćset czterdzieści sześć) akcji zwykłych na okaziciela serii A i C,----------------------------------------------------------------- 2) 150.000 (sto pięćdziesiąt tysięcy) akcji imiennych uprzywilejowanych serii B,--- 3) nie więcej niż 750.927 (siedemset pięćdziesiąt tysięcy dziewięćset dwadzieścia siedem) akcji zwykłych na okaziciela serii D.--------------------------------------------------- 3. Akcje serii B są akcjami uprzywilejowanymi co do głosu w ten sposób, że każda taka akcja daje prawo do 5 (pięciu) głosów na Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy.--------------------------------------------------------------------------------------- 4. Kapitał zakładowy może być podwyższony w drodze emisji nowych akcji lub w drodze podwyższenia wartości nominalnej dotychczasowych akcji. ------ Podwyższenie kapitału może również nastąpić przez przeniesienie części kapitału zapasowego lub rezerwowego na kapitał zakładowy lub przez wydanie akcji w miejsce należnej akcjonariuszom dywidendy.------------------------ § 8a. 1. Akcje mogą być umorzone na mocy uchwały Walnego Zgromadzenia-------------- Akcjonariuszy. ------------------------------------------------------------------------------------- 2. Akcje mogą być umorzone na pisemny wniosek akcjonariusza, którego akcje --- mają być umorzone. Wniosek składany jest na ręce Zarządu, który---------------- zobowiązany jest włączyć wniosek do porządku obrad najbliższego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy.------------------------------------------------------------------ 3. W przypadku zaistnienia okoliczności uzasadniających umorzenie akcji,------- wartość akcji zostanie ustalona w oparciu o następujące zasady:-------------------- a) jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w pierwszej połowie roku------------- obrotowego, wówczas podstawą do ustalenia wartości akcji jest bilans Spółki sporządzony na koniec roku obrotowego.------------------------------------------------ b) jeżeli uchwała o umorzeniu akcji zapadnie w drugiej połowie roku --------------- obrotowego, wówczas podstawą do ustalenia wartości akcji będzie odrębny bilans Spółki sporządzony na dzień podjęcia uchwały w sprawie umorzenia akcji, bilans zostanie sporządzony zgodnie z obowiązującymi w tym zakresie przepisami Ustawy o rachunkowości.------------------------------------------------------ 4. W przypadku notowania akcji Spółki na giełdzie papierów wartościowych---- wartość akcji zostanie określona na podstawie średniego kursu akcji Spółki z ostatnich 30 notowań przed datą uchwały Walnego Zgromadzenia-------------- Akcjonariuszy o umorzeniu akcji.--------------------------------------------------------------- § 8 b. Spółka może emitować obligacje, w tym obligacje zamienne na akcje Spółki, ------- obligacje dające w przyszłości prawo pierwszeństwa do objęcia emitowanych przez Spółkę akcji oraz obligacji dających prawo do udziału w przyszłych zyskach Spółki.----------------------------------------------------------------------------------------- § 9 1. Zamiana akcji imiennych na akcje na okaziciela wymaga zgody Rady------ Nadzorczej. Zamiana akcji na okaziciela na akcje imienne nie jest ---------------- dopuszczalna.--------------------------------------------------------------------------------------- § 10 1. W celu wydania akcji Spółka złoży je do depozytu w Krajowym Depozycie ------- Papierów Wartościowych lub w innym podmiocie ,uprawnionym zgodnie z-------- obowiązującymi przepisami do przyjmowania i przechowywania papierów -------- wartościowych i spowoduje wydanie akcjonariuszowi imiennego świadectwa ---- depozytowego.-------------------------------------------------------------------------------------- 2. Świadectwo depozytowe jest dowodem stwierdzającym uprawnienie do ---------- rozporządzania akcją i wykonywania prawa głosu.---------------------------------------- § 11 skreślony IV. WŁADZE SPÓŁKI. § 12 Władzami Spółki są: ---------------------------------------------------------------------------------- 1.Zarząd Spółki, --------------------------------------------------------------------------------------- 2.Rada Nadzorcza, ----------------------------------------------------------------------------------- 3. Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------------------------------------------- A. ZARZĄD SPÓŁKI. § 13 1. Zarząd Spółki składa się z 2 do 4 osób. Kadencja Zarządu trwa trzy kolejne lata. --------------------------------------------------------------------------------------------------- 2. Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza. ------------------------------------- 3. Pierwszy Zarząd powołuje Walne Zgromadzenie. ---------------------------------------- 4. Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych---- członków Zarządu. ------------------------------------------------------------------------------- 5. Prezes, członek Zarządu lub cały Zarząd Spółki mogą być odwołani przez Radę Nadzorczą przed upływem kadencji. ------------------------------------------------ § 14