ENAP Projekty uchwal na ZWZA (RB 8/2000)

opublikowano: 2000-06-20 14:50

[2000/06/20 14:50] ENAP Projekty uchwal na ZWZA (RB 8/2000)

PROJEKTY UCHWAŁ Na Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Energoaparatury" S.A. w Katowicach zwołane na dzień 28 czerwca 2000 roku
UCHWAŁA Nr 1 Walne Zgromadzenie zatwierdza sprawozdanie Zarządu z działalności Spółki "Energoaparatura" S.A., bilans, rachunek zysków i strat oraz sprawozdanie z przepływów środków pieniężnych za okres od 1 stycznia do 31 grudnia 1999 r. Dane bilansowe: - po stronie aktywów i pasywów: 32 583 655,88 zł - przychód ze sprzedaży towarów i produktów: 71 808 976,55 zł - koszty sprzedanych towarów i produktów: 67 858 660,23 zł - strata brutto: 11 679 846,11 zł - strata netto: 11 679 846,11 zł - zmiana stanu środków pieniężnych netto: 717 962,01 zł
UCHWAŁA Nr 2 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia pokryć stratę netto za 1999 r. w wysokości 11 679 846,11 złotych z kapitału zapasowego Spółki.
UCHWAŁA Nr 3 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Zarządowi Spółki pokwitowania z wykonania obowiązków w roku obrachunkowym 1999.
UCHWAŁA Nr 4 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy udziela Radzie Nadzorczej Spółki pokwitowania z wykonania obowiązków w roku obrachunkowym 1999.
UCHWAŁA Nr 5 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy upoważnia Zarząd do przekształcenia oraz zbycia, w tym sprzedaży nieruchomości, Zakładu Produkcji Pomocniczej "Buczkowice", mieszczącego się w Buczkowicach k/Bielsko-Biała przy ul. Wczasowej, nieruchomość numer Kw 62574 zarejestrowana w Sądzie Rejonowym w Bielsku Białej Wydział Ksiąg Wieczystych.
UCHWAŁA Nr 6 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy wprowadza zmiany w Statucie Spółki o treści określonej w załączniku do Uchwały.
UCHWAŁA Nr 7 W związku z zakończeniem kadencji rady Nadzorczej Spółki Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy odwołuje Radę Nadzorczą w dotychczasowym składzie w osobach: 1) Adam Karaś, 2) Tadeusz Klimek, 3) Julian Czarnik, 4) Piotr Augustyniak, 5) Michał Rusiecki, 6) Ernst Brenner a w miejsce odwołanej Rady Nadzorczej powołuje na nową kadencję Radę w następującym składzie: 1) 2) 3) 4) 5) 6)

ZAŁĄCZNIK DO UCHWAŁY NR 6 ZWZA Energoaparatury S.A. w Katowicach z dnia 28 czerwca 2000 r. - zmiany w Statucie Spółki
a) W § 5 Statutu Spółki dodaje się literę w) o treści: "Wykonywanie budowlanych robót izolacyjnych, oznaczonych w EKD numerem 45.32"
b) W § 6 Statutu Spółki uchyla się ustęp 4 o brzmieniu: "Po dacie dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu, akcjonariusze nie mogą żądać zamiany akcji na okaziciela na akcje imienne", a następnym ustępom nadaje się odpowiednią numerację.
c) Dotychczasowe brzmienie tytułu § 8 Statutu Spółki o treści "Władze Spółki" zmienia się na "Organy Spółki".
d) W § 9 Statutu Spółki uchyla się ustęp 2 o brzmieniu: "Liczbę członków Zarządu określa Rada Nadzorcza", a następnym ustępom nadaje się odpowiednią numerację.
e) Przepisowi § 9 ustęp 3 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu "Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu, a na jego wniosek pozostałych członków Zarządu" nadaje się treść: "Rada Nadzorcza powołuje Prezesa Zarządu oraz pozostałych członków Zarządu". W związku z uchyleniem ustępu 2 dotychczasowy ustęp 3 staje się ustępem 2.
f) Przepisowi § 10 ust. 1 Statutu Spółki o brzmieniu dotychczasowym: "Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni: samodzielnie Prezes Zarządu albo dwóch członków Zarządu łącznie, albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem" nadaje się treść: "Do składania oświadczeń woli i podpisywania w imieniu Spółki są uprawnieni: Prezes Zarządu wraz z członkiem Zarządu lub Prokurentem, dwaj członkowie Zarządu łącznie albo jeden członek Zarządu łącznie z Prokurentem."
g) Przepisowi § 11 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:"Zarząd działa w oparciu o przygotowany przez siebie i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin" nadaje się numerację § 11 ust. 1 i brzmienie: "Zarząd działa w oparciu o przygotowany i zatwierdzony przez Radę Nadzorczą regulamin". W przepisie § 11 Dodaje się ust. 2 o treści: "Rada Nadzorcza może w każdym czasie wprowadzać zmiany do regulaminu Zarządu."
h) Przepisowi § 12 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:"W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem do pracy członka Zarządu." nadaje się treść: "W umowach pomiędzy Spółką a członkami Zarządu oraz w sporach z nimi, Spółkę reprezentuje Rada Nadzorcza. Umowy, w tym umowy o pracę z członkami Zarządu podpisuje przedstawiciel Rady Nadzorczej delegowany spośród jej członków. W tym samym trybie dokonuje się innych czynności związanych ze stosunkiem pracy członka Zarządu. Określone niniejszym paragrafem uprawnienia przedstawiciela Rady Nadzorczej mogą zostać w każdej chwili uchylone decyzją Rady."
i) Przepisowi § 13 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu : 1. Do chwili wprowadzenia akcji Spółki do publicznego obrotu oraz z zastrzeżeniem paragrafu 14 niniejszego statutu Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków. 2. Polish-American Enterprise Fund, Polish Private Equity Fund I, Polish Private Equity Fund II ("Fundusze") oraz Polski Bank Rozwoju S.A. powołują po 1 (jednym) członku Rady Nadzorczej. Jeden członek Rady wybierany jest przez Grupę Menedżerską, w skład której wchodzą Józef Zając, Marek Wyrozumski, Andrzej Basiak, Zdzisław Gondek, Jan Piasecki, Jan Boraczyński, Jerzy Nowak, Julian Czarnik, Marian Barwacz, Antoni Olszyczka, Barbara Surowiec, Paweł Gorzała, Janusz Chachołek, Lech Piacko oraz Andrzej Łuszczyński. Jeden członek Rady Nadzorczej wybierany jest stosownie do postanowień ustępu 3 niniejszego paragrafu. 1. Ogółowi pracowników Spółki przysługuje prawo wyboru 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej. Prawo to wygasa w dniu 15 września 1994 roku. Po upływie wyżej wymienionego terminu 1 (jeden) członek Rady wybierany będzie przez wszystkich akcjonariuszy Spółki będących jej pracownikami, pod warunkiem, że pracownicy do chwili upływu terminu wymienionego w zdaniu poprzedzającym nabędą co najmniej 10% (dziesięć procent) imiennych akcji Spółki. Prawo akcjonariuszy będących pracownikami Spółki do wyboru 1 (jednego) członka Rady Nadzorczej wygaśnie z chwilą spadku ilości akcji posiadanych przez pracowników poniżej 10% (dziesięć procent) imiennych akcji Spółki. Jeżeli prawo akcjonariuszy będących pracownikami Spółki do wyboru jednego członka Rady Nadzorczej nie powstanie lub wygaśnie Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) członków wyłonionych w sposób określony w ustępie poprzedzającym. 2. W przypadku śmierci, ustąpienia lub zajścia innej okoliczności uniemożliwiającej członkowi Rady Nadzorczej dalsze pełnienie jego obowiązków, podmiot lub grupa akcjonariuszy która dokonała powołania takiego członka powołuje jego następcę. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powołani przez Fundusze w trybie określonym niniejszym paragrafem wybierają spośród siebie Przewodniczącego Rady Nadzorczej i jego Zastępcę. Nadaje się treść Ustęp 1: "Rada Nadzorcza składa się z 6 (sześciu) członków". Ustęp 2: "W przypadku śmierci, ustąpienia członka Rady Nadzorczej lub zajścia innej okoliczności uniemożliwiającej mu dalsze pełnienie jego obowiązków Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powołuje następcę takiego członka Rady Nadzorczej." Uchyla się dotychczasowe ustępy 3, 4 i 5 w § 13.
j) Przepisowi § 14 o dotychczasowym brzmieniu: 1. Po dacie dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu Rada Nadzorcza składać się będzie z 5 (pięciu) do 6 (sześciu) członków. Z zastrzeżeniem ustępu 2 niniejszego paragrafu, Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek Zastępcę Przewodniczącego. 2. Jednego członka Rady Nadzorczej powołują i odwołują, z zastrzeżeniem ustępu 3 niniejszego paragrafu, akcjonariusze będący pracownikami Spółki w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty Walnego Zgromadzenia zwołanego w celu wyboru członków Rady Nadzorczej, pod warunkiem jednak, iż na liście akcjonariuszy uprawnionych do uczestniczenia w takim Walnym Zebraniu, sporządzonej w trybie art. 400 kodeksu handlowego, znajdują się akcjonariusze będący pracownikami Spółki w liczbie uprawniającej ich do oddania co najmniej 7,5% (siedem i pięćdziesiątych procenta) głosów przypadających na wszystkie akcje Spółki. Prawo wyboru jednego członka Rady Nadzorczej służy wyłącznie tym akcjonariuszom będącym pracownikami Spółki, którzy znajdowali się na powyższej liście akcjonariuszy. 3. W przypadku, gdy akcjonariusze będący pracownikami Spółki nie wykonują przewidzianego w ust. 2 niniejszego paragrafu prawa wyboru członka Rady Nadzorczej w ciągu 3 (trzech) miesięcy od dnia odbycia Walnego Zgromadzenia zwołanego w celu wyboru Rady Nadzorczej mandat przedstawiciela takich akcjonariuszy pozostaje nieobsadzony do czasu upływu kadencji Rady Nadzorczej. 4. Wyboru przedstawiciela akcjonariuszy będących pracownikami Spółki do Rady Nadzorczej przeprowadza Komisja Wyborcza powołana i działająca na podstawie regulaminu uchwalonego przez Walne Zgromadzenie na wniosek Rady Nadzorczej. Śmierć lub inna ważna przyczyna powodująca ustąpienie takiego członka Rady Nadzorczej skutkuje przeprowadzeniem wyborów uzupełniających. Wybory takie odbywają się na mocy zarządzenia Komisji Wyborczej w terminie 3 (trzech) miesięcy od daty ustąpienia ww. członka Rady. W przypadku nie dokonania przez akcjonariuszy będących pracownikami Spółki wyboru członka Rady Nadzorczej w wyborach uzupełniających w terminie ww. 3 (trzech) miesięcy, mandat przedstawiciela takich akcjonariuszy pozostaje nieobsadzony do czasu upływu kadencji tej Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte przez Radę Nadzorczą do czasu wyboru takiego członka lub uzupełnienia o niego liczby członków Rady Nadzorczej, a także w przypadku nieobsadzenia mandatu są ważne. 5. Kadencja Rady Nadzorczej wybieranej po dopuszczeniu akcji Spółki do publicznego obrotu trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wybranych przed datą dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu, zgodnie z treścią paragrafu 13 niniejszego statutu, wygasają z chwilą odbycia się pierwszego Zwyczajnego Zgromadzenia zwołanego po dacie dopuszczenia akcji Spółki do publicznego obrotu. Nadaje się treść: Ustęp 1: "Członków Rady Nadzorczej powołuje i odwołuje Walne Zgromadzenie. Członkowie Rady Nadzorczej wybierają ze swego grona Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a na jego wniosek Zastępcę Przewodniczącego." Ustęp 2: "Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata. Mandaty członków Rady Nadzorczej wybranych w trakcie kadencji wygasają z dniem odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, zatwierdzającego bilans i rachunek zysków i strat za ostatni rok urzędowania danej Rady. Uchyla się dotychczasowe ustępy 3,4 i 5 w § 14.
k) Uchyla się przepis § § 15 ustęp 8 o dotychczasowym brzmieniu: "Posiedzenia Rady Nadzorczej mogą się odbywać również za pośrednictwem telefonu, w sposób umożliwiający wzajemne porozumienie wszystkich obecnych członków Rady Nadzorczej. Uchwały podjęte na tak odbytym posiedzeniu będą ważne pod warunkiem podpisania protokołu przez każdego członka Rady Nadzorczej, który brał w nim udział. W takim wypadku przyjmuje się, że miejscem odbycia posiedzenia i sporządzenia protokołu jest miejsce pobytu Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub jego Zastępcy, jeżeli posiedzenie odbywa się pod jego przewodnictwem" , a następny ustęp otrzymuje numer 8
l) Przepis § 15 ustęp 9 o dotychczasowym brzmieniu: "Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażają zgodę na treść uchwał lub pisemne głosowania. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez Przewodniczącego lub jego Zastępcę." otrzymuje numer § 15 ustęp 8 i treść: "Uchwały Rady Nadzorczej mogą być powzięte w drodze pisemnego głosowania, jeżeli wszyscy członkowie Rady wyrażają zgodę na treść uchwał lub pisemne głosowania. Za datę uchwały uważa się datę złożenia podpisu przez tego członka Rady, który złożył podpis jako ostatni."
m) Po przepisie § 15 dodaje się § 15a o brzmieniu: 1. Rada Nadzorcza jest uprawniona do podejmowania decyzji tylko w obecności większości jej członków. 2. Wszelkie uchwały i rozstrzygnięcia Rady Nadzorczej zapadają większością głosów jej statutowej liczby członków. 3. Przy powoływaniu i odwoływaniu Przewodniczącego oraz Zastępcy Rady Nadzorczej osoba, której dotyczy głosowanie, nie bierze udziału w głosowaniu.
n) Po przepisie § 15a dodanje się § 15b o brzmieniu: 1. Podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorczą poza zebraniami (w trybie obiegowym) jest dopuszczalne tylko w koniecznych, naglących sprawach. 2. Uchwała podjęta w trybie obiegowym powinna zostać ujęta w protokole najbliższego zebrania Rady. 3. Wszelkie czynności organizacyjne związane z przygotowaniem i protokołowaniem zebrań Rady Nadzorczej należą do Prezesa Zarządu.
o) Przepisowi § 18 ustęp 4 o dotychczasowym brzmieniu:"Z zastrzeżeniem ustępu poprzedniego członkowie Rady Nadzorczej, będący pracownikami Funduszy lub Enterprise Investors nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Radzie lub udziału w jej pracach." nadaje się treść: "Z zastrzeżeniem ustępu poprzedniego członkowie Rady Nadzorczej, będący pracownikami akcjonariuszy Spółki nie otrzymują wynagrodzenia z tytułu członkostwa w Radzie lub udziału w jej pracach."
p) Przepisowi § 21 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:"Walne Zgromadzenia odbywają się w Katowicach lub w Warszawie" nadaje się treść: "Walne Zgromadzenia odbywają się w Katowicach, w Warszawie, w Wiedniu lub w Linz (Austria)".
q) Przepisowi § 30 ustęp 3 Statutu Spółki o dotychczasowym brzmieniu:"Ponadto w ciągu 3 (trzech) miesięcy po upływie roku obrotowego dostarczony zostanie Radzie Nadzorczej bilans oraz rachunek zysków i strat sporządzone zgodnie z normami stosowanymi w Stanach Zjednoczonych Ameryki Północnej (U.S. GAAP). Dokumenty wymienione w niniejszym ustępie nie wymagają zatwierdzenia przez Radę Nadzorczą oraz Walne Zgromadzenie" nadaje się treść: "Stosownie do terminarzu Rady Nadzorczej, jednak nie później niż do końca lutego roku następnego po upływie roku obrotowego Radzie Nadzorczej dostarczony zostaje bilans oraz rachunek zysków i strat sporządzone zgodnie z międzynarodowymi standardami rachunkowości (I.A.S. GAAP)."