FEMION TECHNOLOGY S.A.: Zawarcie aneksu do warunkowej przedwstepnej umowy sprzedaży udziałów w spółce

opublikowano: 2022-06-24 18:50

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2022

Data sporządzenia:

2022-06-24

Skrócona nazwa emitenta

FEMION TECHNOLOGY S.A.

Temat

Zawarcie aneksu do warunkowej przedwstepnej umowy sprzedaży udziałów w spółce

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.

Treść raportu:

Zarząd Femion Technology S.A. (Emitent), w nawiązaniu do raportu ESPI 17/2022 z dnia 08.04.2022 r. dotyczącego zawarcia warunkowej przedwstępnej umowy sprzedaży 100% udziałów spółki działającej pod firmą Payment Technology Sp. z o.o. z siedzibą w Gdyni (Umowa) oraz raportu ESPI 20/2022 z dnia 29.04.2022 r. dotyczącego negocjacji aneksu do powyższej umowy informuje, iż Emitent zawarł w dniu dzisiejszym tj. 24 czerwca 2022 r. Aneks do powyższej Umowy, w którym strony ustaliły w szczególności zmiany dotyczące sposobu zapłaty kwot oznaczonych w Umowie, przy czym bez zmian pozostała cena za nabywane udziały w spółce Payment Technology sp. z o. o. Zgodnie z zawartym aneksem część ceny w wysokości 10 mln zł zostanie zapłacona przez Emitenta w transzach, przy czym pierwsza płatność zostanie zapłacona w terminie 3 dni roboczych od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, a ostatnia w terminie do dnia 30 listopada 2022 r. Strony dodatkowo ustaliły, że cześć z ww. kwoty 10 mln zł w wysokości ok. 3,36 mln zł zostanie zapłacona poprzez objęcie przez jednego ze Sprzedających akcji nowej emisji serii G Emitenta w podwyższonym kapitale zakładowym, przy czym emisja nowych akcji zostanie przeprowadzona w terminie do 15 sierpnia 2022 r. w ramach emisji z wyłączeniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy, przy ustalonej cenie emisyjnej w wysokości 1,80 zł (jeden złoty osiemdziesiąt groszy) za każdą akcję.
Pozostała część ceny w wysokości 14 mln zł zostanie zapłacona przez Emitenta po spełnieniu określonych w Umowie warunkowej kluczowych wskaźników efektywności ("KPI") oraz osiągnięcia ustalonej w Umowie wartości skumulowanej EBITDA za lata obrotowe 2022-2025. W terminie do 31 sierpnia 2026 r. nastąpi rozliczenie końcowe ceny oraz jej ewentualne korekty, w przypadku niespełnienia ustalonych w Umowie warunkowej kluczowych wskaźników efektywności lub wartości skumulowanej EBITDA za lata 2022-2025.
Aneks nie zmienił przy tym terminu na wypełnienie przez Emitenta w terminie do końca czerwca 2022 roku zobowiązań związanych z warunkami zawieszającymi wskazując przy tym, iż Sprzedający będą uprawnieni według swojego uznania, do odstąpienia od Umowy albo do wezwania Emitenta do wykonania wszystkich lub części warunków zawieszających zależnych od Emitenta.
W celu zabezpieczenia zapłaty wynagrodzenia przez Emitenta na rzecz jednego ze Sprzedających, niezwłocznie po zawarciu Umowy Rozporządzającej Emitent zawrze umowę ustanowienia na rzecz Sprzedającego zastawu rejestrowego na udziałach Payment Technology Sp. z o.o., a następnie po zawarciu umowy zastawu ustanowi na rzecz Sprzedającego zastaw rejestrowy na tych udziałach.
Pozostałe istotne postanowienia Umowy, w brzmieniu nadanym przez Aneks, pozostają bez zmian.
W związku z zawarciem Aneksu, Emitent zamierza skorzystać z uprawnienia do podwyższenia kapitału w ramach ustanowionego kapitału docelowego poprzez emisję akcji serii G w łącznej liczbie 1.866.850 akcji o wartości nominalnej 0,50 zł każda akcja, celem zapłaty części ceny w kwocie 3,36 mln zł, o której mowa powyżej. O podjęciu przez Zarząd Emitenta stosownych czynności w celu podwyższenia kapitału zakładowego w ramach kapitału docelowego Emitent poinformuje w trybie kolejnego raportu bieżącego.