Getin Projekty uchwał na NWZA (Raport Bieżący 9/2004) - część 2

opublikowano: 2004-02-06 17:25

5. Przewodniczący przed poddaniem wniosku pod głosowanie precyzuje i ogłasza zebranym proponowaną treść wniosku. W pierwszej kolejności Przewodniczący poddaje pod głosowanie wniosek najdalej idący, który może wykluczyć potrzebę głosowania nad pozostałymi wnioskami. 6. Odrzucony w głosowaniu wniosek formalny nie może być zgłoszony ponownie w toku dyskusji nad tą samą sprawą. § 15 Walne Zgromadzenie dokonuje wyboru Członków Rady Nadzorczej spośród osób posiadających należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentujących wysoki poziom moralny, a także posiadających niezbędną ilość czasu pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w Radzie Nadzorczej. § 16 1. Na wniosek akcjonariusza lub akcjonariuszy reprezentujących co najmniej jedną piątą kapitału zakładowego, wybór Rady Nadzorczej powinien być dokonany przez najbliższe Walne Zgromadzenie w drodze głosowania oddzielnymi grupami, nawet gdy Statut przewiduje inny sposób powołania Rady Nadzorczej. 2. Wniosek, o którym mowa w ust. 1 powinien być zgłoszony Zarządowi w takim terminie, aby wyboru grupami można było dokonać na najbliższym Walnym Zgromadzeniu. Wniosek zgłoszony po tym terminie może być rozpatrywany dopiero na kolejnym Walnym Zgromadzeniu. 3. Jeżeli w skład Rady Nadzorczej wchodzi osoba, powołana przez podmiot określony w odrębnej ustawie, wyborowi podlegają jedynie pozostali Członkowie Rady Nadzorczej. 4. Osoby reprezentujące na Walnym Zgromadzeniu tę część akcji, która przypada z podziału ogólnej liczby reprezentowanych akcji przez liczbę członków rady, mogą utworzyć oddzielną grupę celem wyboru jednego członka Rady, nie biorą jednak udziału w wyborze pozostałych członków. 5. Mandaty w Radzie Nadzorczej nieobsadzone przez odpowiednią grupę akcjonariuszy, utworzoną zgodnie z ust. 4, obsadza się w drodze głosowania, w którym uczestniczą wszyscy akcjonariusze, których głosy nie zostały oddane przy wyborze członków Rady Nadzorczej, wybieranych w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 6. Jeżeli na Walnym Zgromadzeniu, o którym mowa w ust. 1, nie dojdzie do utworzenia co najmniej jednej grupy zdolnej do wyboru Członka Rady Nadzorczej, nie dokonuje się wyborów, chyba że w porządku obrad Walnego Zgromadzenia był przewidziany nie tylko wybór grupami, ale również zmiany w składzie Rady Nadzorczej. 7. Z chwilą dokonania wyboru co najmniej jednego Członka Rady Nadzorczej w drodze głosowania grupami, wygasają przedterminowo mandaty wszystkich dotychczasowych członków Rady Nadzorczej, z wyjątkiem mandatu osoby, o której mowa w ust. 3. 8. W głosowaniu określonym w ust. 1 i ust. 5 każdej akcji przysługuje tylko jeden głos bez przywilejów lub ograniczeń, z uwzględnieniem art. 353 § 3 KSH . § 17 1. Głosowanie jest jawne z zastrzeżeniem postanowień ust. 2. 2. Tajne głosowanie Przewodniczący zarządza w szczególności w sprawach osobowych, w sprawach dotyczących odpowiedzialności członków władz Spółki. Poza tym należy zarządzić tajne głosowanie na żądanie choćby jednego z akcjonariuszy obecnych lub reprezentowanych na walnym zgromadzeniu. 3. W przypadku, gdy głosowanie jest tajne Przewodniczący, bądź Komisja Skrutacyjno-Mandatowa rozdają akcjonariuszom karty do głosowania, na których znajduje się pieczęć firmowa Spółki, data Walnego Zgromadzenia, liczba przysługujących mu akcji oraz głosów na Walnym Zgromadzeniu. 4. Uchwały zapadają bezwzględną większością głosów, jeżeli postanowienia Statutu lub Kodeksu spółek handlowych nie stanowią inaczej. 5. Uchwała jest powzięta, jeżeli liczba głosów oddanych za uchwałą "za" jest większa od sumy głosów przeciwnych "przeciw" i głosów "wstrzymujących się". 6. Obliczenia głosów dokonuje Przewodniczący, Komisja Skrutacyjno-Mandatowa lub wybrana osoba. W przypadku, gdy liczenie głosów odbywa się przy pomocy Komisji Skrutacyjno-Mandatowej sporządza ona protokół głosowania, który przekazuje Przewodniczącemu. Przewodniczący po dokonaniu obliczenia głosów ogłasza wyniki głosowania. 7. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu może odbywać się za pomocą elektronicznego urządzenia do liczenia głosów. Decyzję w tym zakresie podejmuje Przewodniczący. § 18 1. Osoba głosująca przeciwko podjęciu Uchwały uprawniona jest do żądania zaprotokołowania sprzeciwu oraz jego krótkiego uzasadnienia. 2. Na żądanie uczestnika Walnego Zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie. VI. Postanowienia końcowe § 19 W sprawach nieuregulowanych postanowieniami niniejszego Regulaminu mają zastosowanie postanowienia Statutu Spółki, Uchwały władz Spółki oraz przepisy Kodeksu spółek handlowych i innych obowiązujących przepisów. § 20 Regulamin wchodzi w życie od pierwszego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy, które odbędzie się po Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy uchwalającym Regulamin. Dotyczy punktu 10 porządku obrad Uchwała nr 7 § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia Akcjonariuszy postanawia przyjąć Regulamin Rady Nadzorczej o treści stanowiącej załącznik do niniejszej Uchwały i stanowiący integralną część Protokołu. § 2. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy z wyjątkiem postanowień Regulaminu stanowiących odzwierciedlenie zmian Statutu przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 lutego 2004 r., które wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejestrowy. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. REGULAMIN RADY NADZORCZEJ GETIN HOLDING S.A. przyjęty Uchwałą nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 16.02.2004 r. I. Postanowienia ogólne § 1 Rada Nadzorcza sprawuje stały nadzór nad działalnością Spółki we wszystkich dziedzinach jej działalności. § 2 1. Rada Nadzorcza działa zgodnie ze Statutem Spółki, niniejszym Regulaminem, uchwałami Walnego Zgromadzenia, przepisami Kodeksu spółek handlowych oraz uwzględniając zasady Dobrych Praktyk przyjęte przez organy Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie. 2. Regulamin Rady Nadzorczej jest udostępniony publicznie na stronie internetowej Spółki oraz w siedzibie Spółki. 3. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, wydaje zalecenia i opinie oraz wnioskuje do Walnego Zgromadzenia. 4. Rada Nadzorcza nie może wydawać Zarządowi wiążących poleceń dotyczących prowadzenia spraw Spółki. 5. Spory pomiędzy Radą Nadzorczą a Zarządem rozstrzyga Walne Zgromadzenie. II. Kompetencje Rady Nadzorczej § 3 Do obowiązków statutowych Rady Nadzorczej, oprócz innych spraw przewidzianych w obowiązujących przepisach, należy: a) powoływanie i odwoływanie członków Zarządu Spółki, b) czasowe zawieszanie Zarządu Spółki lub poszczególnych jego członków w czynnościach, c) ustalanie zasad wynagradzania członków Zarządu, d) zatwierdzanie regulaminu Zarządu Spółki, e) udzielanie członkom Zarządu zgody na zaangażowanie się w działalność konkurencyjną dla Spółki, f) wybór rewidenta Spółki, g) zatwierdzanie rocznego budżetu i biznes planu oraz planu strategicznego Spółki, h) udzielanie zgody na połączenie lub konsolidację z innym podmiotem, i) opiniowanie wniosku o likwidację Spółki przed jego przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, j) zatwierdzenie limitów zadłużenia Spółki oraz podejmowanie decyzji co do zwiększenia takich limitów, k) udzielanie zgody na zaciąganie przez Spółkę zobowiązań finansowych, których wartość przekracza limity zatwierdzone przez Radę Nadzorczą, l) udzielanie zgody na nabycie i zbycie nieruchomości, użytkowania wieczystego lub udziału w nieruchomości przez Spółkę, m) opiniowanie proponowanych zmian Statutu Spółki oraz projektów innych uchwał przed ich przedstawieniem Walnemu Zgromadzeniu. § 4 1. Rada Nadzorcza dokonuje wyboru biegłego rewidenta przeprowadzającego badanie sprawozdania finansowego w taki sposób by zapewnić niezależność przy realizacji powierzonych mu zadań. 2. Rada Nadzorcza dokonuje zmiany biegłego rewidenta przynajmniej raz na 5 lat stosując procedury wyboru zapewniające bezpieczeństwo Spółce. 3. Rewidentem do spraw szczególnych nie może być podmiot pełniący funkcje biegłego rewidenta w Spółce lub podmiotach od Spółki zależnych. 4. Rada Nadzorcza ustalając wynagrodzenie Członków Zarządu uwzględnia jego charakter motywacyjny oraz zapewnienie efektywnego i płynnego zarządzania Spółką. Wynagrodzenie pozostaje adekwatne do wielkości oraz wyników ekonomicznych Spółki, a także powinno wiązać się z zakresem odpowiedzialności wynikającej z pełnionej funkcji oraz uwzględniać poziom wynagrodzenia członków zarządu w podobnych spółkach na porównywalnym rynku. § 5 1. W celu prawidłowego wykonania swoich obowiązków Rada Nadzorcza otrzymuje od Zarządu regularne i wyczerpujące informacje o wszystkich istotnych sprawach dotyczących Spółki oraz o ryzyku związanym z prowadzoną działalnością i sposobach zarządzania ryzykiem. Rada Nadzorcza może badać wszystkie dokumenty Spółki, żądać od Zarządu i pracowników sprawozdań i wyjaśnień oraz dokonywać rewizji stanu majątku Spółki. 2. Rada Nadzorcza przedkłada Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji Spółki. Ocena ta zostaje umieszczona w raporcie rocznym Spółki udostępnionym przez Zarząd akcjonariuszom w terminie umożliwiającym zapoznanie się z raportem przed Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniem. 3. Członkowie Rady Nadzorczej powinni uczestniczyć w Walnych Zgromadzeniach Spółki oraz w granicach swoich kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez Walne Zgromadzenie udzielać jego uczestnikom wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki. III. Organizacja Rady Nadzorczej § 6 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu do siedmiu osób, w tym Przewodniczącego oraz Wiceprzewodniczącego. 2. Przewodniczącego, Wiceprzewodniczącego oraz pozostałych członków Rady powołuje Walne Zgromadzenie na okres 2 lat. § 7 1. Do Rady Nadzorczej mogą być powoływane osoby spośród akcjonariuszy oraz osoby spoza ich grona. Członkiem Rady Nadzorczej nie może być członek Zarządu, prokurent, likwidator, kierownik oddziału lub zakładu, zatrudniony w Spółce główny księgowy, radca prawny lub adwokat, inne osoby, które podlegają bezpośrednio członkowi Zarządu lub likwidatorowi oraz członek Zarządu, Rady Nadzorczej, Komisji Rewizyjnej i likwidator spółki lub spółdzielni zależnej. 2. Członek Rady Nadzorczej nie powinien rezygnować z pełnienia tej funkcji w trakcie kadencji wówczas, gdy mogłoby to uniemożliwić działanie Rady Nadzorczej, a w szczególności, jeśli mogłoby to uniemożliwić terminowe podjęcie istotnej uchwały. 3. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informację o pełnionych funkcjach, a także o osobistych, faktycznych i organizacyjnych powiązaniach Członka Rady Nadzorczej z akcjonariuszami a zwłaszcza z akcjonariuszem większościowym, a także o zmianach w tym zakresie celem ich publicznego udostępnienia. 4. Członek Rady Nadzorczej przekazuje Zarządowi informacje o zbyciu lub nabyciu akcji Spółki lub też Spółki wobec niej dominującej lub zależnej oraz o transakcjach z takimi Spółkami, o ile są one istotne dla jego sytuacji materialnej lub jeżeli obowiązek opublikowania informacji o zawartych transakcjach wynika z właściwych przepisów w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych w taki sposób, by umożliwić Zarządowi przekazanie tej informacji w sposób publiczny i zgodny z w/w przepisami prawa. § 8 1. Posiedzenia Rady odbywają się w siedzibie Spółki lub w innym miejscu na terenie Rzeczpospolitej Polskiej wskazanym w zaproszeniu. 2. Posiedzenia Rady Nadzorczej, z wyjątkiem spraw dotyczących bezpośrednio Zarządu lub jego Członków w szczególności: odwołania, odpowiedzialności oraz ustalania wynagrodzenia powinny być dostępne i jawne dla Członków Zarządu. 3. Rada Nadzorcza może zapraszać na posiedzenia pracowników Spółki lub inne osoby spoza Spółki, jeżeli ich obecność uzasadniona jest przedmiotem omawianych spraw. Decyzję o zaproszeniu osób trzecich podejmuje osoba zwołująca posiedzenie lub przewodnicząca posiedzeniu. § 9 1. Rada Nadzorcza podejmuje uchwały, jeżeli na posiedzeniu jest obecna większość jej Członków w tym Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący Rady, a wszyscy jej Członkowie zostali zaproszeni na posiedzenie. Zaproszenie uważa się za skuteczne jeżeli zostało dokonane w formie pisemnej, faxem na podany przez Członka Rady Nadzorczej numer faxu lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. Zaproszenie powinno zawierać informacje o terminie i porządku obrad. Otrzymanie zaproszenia powinno być potwierdzone przez Członka Rady Nadzorczej poprzez pisemną adnotację na zaproszeniu, pisemnie, faxem lub za pośrednictwem poczty elektronicznej. 2. Członkowie Rady Nadzorczej mogą brać udział w podejmowaniu uchwał oddając swój głos na piśmie za pośrednictwem innego Członka Rady Nadzorczej. Oddanie głosu na piśmie nie może dotyczyć spraw wprowadzonych do porządku obrad na posiedzeniu Rady Nadzorczej. 3. Dopuszczalne jest podejmowanie uchwał przez Radę Nadzorcza w trybie pisemnym lub przy wykorzystaniu środków bezpośredniego porozumiewania się na odległość. Uchwała jest ważna, gdy wszyscy Członkowie Rady zostali powiadomieni o treści projektu uchwały. 4. Podejmowanie uchwał w trybie określonym w ust. 2 i 3 nie dotyczy powołania Członka Zarządu oraz odwołania i zawieszania go w czynnościach. 5. W sytuacji zaistnienia konfliktu interesów Członek Rady Nadzorczej powinien poinformować o tym pozostałych Członków Rady Nadzorczej i powstrzymać się od zabierania głosu w dyskusji oraz od głosowania nad przyjęciem Uchwały w sprawie, w której zaistniał konflikt interesów. § 10 1. Zaproszenie wraz z terminem oraz przewidywanym porządkiem obrad powinno zostać doręczone przynajmniej na 3 dni robocze przed terminem posiedzenia. Do zaproszenia powinny być dołączone materiały informacyjne w sprawach będących przedmiotem porządku obrad. 2. W porządku obrad należy umieścić sprawy zgłoszone przez poszczególnych Członków Rady, jeżeli wniosek taki został zgłoszony przed przekazaniem zaproszeń. 3. Porządek obrad Rady Nadzorczej nie powinien być zmieniany lub uzupełniany w trakcie posiedzenia, którego dotyczy, chyba że na posiedzeniu obecni są wszyscy Członkowie Rady Nadzorczej i wyrażają oni zgodę na zmianę lub uzupełnienie porządku obrad, bądź gdy podjęcie określonych działań przez Radę Nadzorczą jest konieczne dla uchronienia Spółki przed szkodą, a także w przypadku Uchwały, której przedmiotem jest ocena czy istnieje konflikt interesów między Członkiem Rady Nadzorczej i Spółką § 11 1. Uchwały Rady Nadzorczej zapadają większością głosów oddanych. W przypadku równej ilości głosów "za" i " przeciw" decyduje głos Przewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Głosowanie na posiedzeniach Rady jest jawne. Głosowanie w sprawach osobowych jest tajne. Głosowanie tajne Przewodniczący zarządza również na wniosek chociażby jednego z Członków Rady. § 12 1. Rada Nadzorcza zwoływana jest przez Przewodniczącego Rady, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady. 2. Rada Nadzorcza zwoływana jest w miarę potrzeb, co najmniej raz na kwartał. 3. Zwołania Rady Nadzorczej mogą żądać również Zarząd lub Członek Rady Nadzorczej, podając proponowany porządek obrad. Przewodniczący, a w przypadku jego nieobecności Wiceprzewodniczący, zwołuje posiedzenie w terminie dwóch tygodni od dnia otrzymania wniosku. Jeżeli Przewodniczący lub Wiceprzewodniczący nie zwoła posiedzenia, wnioskodawca może je zwołać samodzielnie, podając datę, miejsce i proponowany porządek obrad. § 13 1. Uchwały Rady Nadzorczej oraz posiedzenia Rady są protokołowane przez protokolanta spoza grona Rady lub przez osobę wyznaczoną przez Przewodniczącego spośród Członków Rady Nadzorczej. Protokoły powinny zawierać porządek obrad, nazwiska i imiona obecnych Członków Rady Nadzorczej, liczbę głosów oddanych na poszczególne uchwały oraz zdania odrębne, tryb podjęcia uchwały. Protokoły podpisują wszyscy obecni Członkowie Rady. 2. W przypadku podejmowania uchwał w trybie § 9 ust. 3 uchwały podpisywane są przez wszystkich Członków Rady. § 14 1. Rada Nadzorcza wykonuje swoje obowiązki kolegialnie, może jednak delegować swoich Członków do samodzielnego pełnienia określonych czynności nadzorczych. Rada Nadzorcza reprezentowana jest przez Przewodniczącego Rady Nadzorczej, a w przypadku jego nieobecności przez Wiceprzewodniczącego Rady Nadzorczej. 2. Pracami Rady Nadzorczej kieruje Przewodniczący, a w razie jego nieobecności Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej. 3. Członek Rady Nadzorczej delegowany przez Radę Nadzorczą lub grupę akcjonariuszy do stałego pełnienia nadzoru powinien składać Radzie Nadzorczej szczegółowe sprawozdanie z pełnionej funkcji. § 15 1. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje stosowne wynagrodzenie. Wynagrodzenie ustala Walne Zgromadzenie. Wynagrodzenie płatne jest miesięcznie. Informacja o łącznej wysokości wynagrodzenia wszystkich członków Rady Nadzorczej jest ujawniana w raporcie rocznym Spółki. 2. Członkowie Rady Nadzorczej delegowani do stałego indywidualnego wykonywania nadzoru oraz Członkowie Rady Nadzorczej czasowo delegowani do wykonywania czynności Zarządu otrzymują osobne wynagrodzenie, którego wysokość ustala Walne Zgromadzenie. 3. Członkom Rady Nadzorczej przysługuje zwrot kosztów związanych z udziałem w pracach Rady. IV. Postanowienia końcowe § 16 1. Obsługę administracyjną Rady Nadzorczej zapewnia Spółka, która jest zobowiązana do wyznaczenia osoby odpowiedzialnej za: - powiadamianie Członków Rady Nadzorczej o planowanych posiedzeniach oraz uzyskanie potwierdzenia lub odmowy ich przybycia, - przygotowanie i przekazanie Członkom Rady materiałów potrzebnych na posiedzenie, - protokołowanie posiedzeń Rady Nadzorczej, sporządzenie protokołu oraz uzyskanie podpisów Członków Rady Nadzorczej, - zapewnienie prawidłowej organizacji posiedzenia, - podejmowanie innych działań niezbędnych do prawidłowego funkcjonowania Rady Nadzorczej. 2. Koszty obsługi i funkcjonowania Rady Nadzorczej ponosi Spółka. 3. Regulamin wchodzi w życie z dniem jego uchwalenia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy, z wyjątkiem postanowień Regulaminu stanowiązych odzwierciedlenie zmian Statutu przyjętych przez Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie w dniu 16 lutego 2004, które wchodzą w życie z dniem zarejestrowania zmiany Statutu przez właściwy Sąd Rejonowy. Dotyczy punktu 11 porządku obrad Uchwała nr 8 § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołuje Panią/-a ....................do składu Rady Nadzorczej Spółki. § 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powierza Pani/- u ......................... pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Uchwała nr 9 § 1. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki powołuje Panią/-a ....................do składu Rady Nadzorczej Spółki. § 2. Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy powierza Pani/- u ......................... pełnienie funkcji Członka Rady Nadzorczej Spółki. § 3. Uchwała wchodzi w życie z dniem podjęcia. Data sporządzenia raportu: 06-02-2004