Groclin Oświadczenie Inter Groclin Auto S.A. w sprawie przestrzegania Zasad Ładu Korporacyjnego. - część 1

opublikowano: 2003-06-30 16:36

OŚWIADCZENIE INTER GROCLIN AUTO S.A. W SPRAWIE PRZESTRZEGANIA ZASAD ŁADU KORPORACYJNEGO. Raport bieżący nr 32/2003 Wykonując obowiązek nałożony przez Â§ 2 pkt. 1 uchwały nr 209/2002 Zarządu Giełdy z dnia 4 września 2002 r. (w brzmieniu ustalonym uchwałą nr 273/2002 r. z dnia 2 grudnia 2002 r.) w związku z Â§ 22 a ust. 2 Regulaminu Giełdy Zarząd Inter Groclin Auto S.A. niniejszym oświadcza, iż Nadzwyczajne Walne Zgromadzenia w dniu 30 czerwca 2003 r. uchwałą nr 4/2003 przyjęła do stosowania w spółce Inter Groclin Auto S.A. Zasady Ładu Korporacyjnego w brzmieniu stanowiącym załącznik do niniejszego pisma. Załącznik nr 1 ZASADY OGÓLNE I Cel spółki Podstawowym celem działania władz spółki jest realizacja interesu spółki, rozumianego jako powiększanie wartości powierzonego jej przez akcjonariuszy majątku, z uwzględnieniem praw i interesów innych niż akcjonariusze podmiotów, zaangażowanych w funkcjonowanie spółki, w szczególności wierzycieli spółki oraz jej pracowników. Tak II Rządy większości i ochrona mniejszości Spółka akcyjna jest przedsięwzięciem kapitałowym. Dlatego w spółce musi być uznawana zasada rządów większości kapitałowej i w związku z tym prymatu większości nad mniejszością. Akcjonariusz, który wniósł większy kapitał, ponosi też większe ryzyko gospodarcze. Jest więc uzasadnione, aby jego interesy były uwzględniane proporcjonalnie do wniesionego kapitału. Mniejszość musi mieć zapewnioną należytą ochronę jej praw, w granicach określonych przez prawo i dobre obyczaje. Wykonując swoje uprawnienia akcjonariusz większościowy powinien uwzględniać interesy mniejszości. Tak III Uczciwe intencje i nienadużywanie uprawnień Wykonywanie praw i korzystanie z instytucji prawnych powinno opierać się na uczciwych intencjach (dobrej wierze) i nie może wykraczać poza cel i gospodarcze uzasadnienie, ze względu na które instytucje te zostały ustanowione. Nie należy podejmować działań, które wykraczając poza tak ustalone ramy stanowiłyby nadużycie prawa. Należy chronić mniejszość przed nadużywaniem uprawnień właścicielskich przez większość oraz chronić interesy większości przed nadużywaniem uprawnień przez mniejszość, zapewniając możliwie jak najszerszą ochronę słusznych interesów akcjonariuszy i innych uczestników obrotu. Tak IV Kontrola sądowa Organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie nie mogą rozstrzygać kwestii, które powinny być przedmiotem orzeczeń sądowych. Nie dotyczy to działań, do których organy spółki i osoby prowadzące walne zgromadzenie są uprawnione lub zobowiązane przepisami prawa. Tak V Niezależność opinii zamawianych przez spółkę Przy wyborze podmiotu mającego świadczyć usługi eksperckie, w tym w szczególności usługi biegłego rewidenta, usługi doradztwa finansowego i podatkowego oraz usługi prawnicze spółka powinna uwzględnić, czy istnieją okoliczności ograniczające niezależność tego podmiotu przy wykonywaniu powierzonych mu zadań. DOBRE PRAKTYKI WALNYCH ZGROMADZEŃ 1 Walne zgromadzenie powinno odbywać się w miejscu i czasie ułatwiającym jak najszerszemu kręgowi akcjonariuszy uczestnictwo w zgromadzeniu. Tak Komentarz Walne zgromadzenia odbywają się w miejscu ułatwiającym akcjonariuszom uczestnictwo w zgromadzeniu. 2 Żądanie zwołania walnego zgromadzenia oraz umieszczenia określonych spraw w porządku jego obrad, zgłaszane przez uprawnione podmioty, powinno być uzasadnione. Projekty uchwał proponowanych do przyjęcia przez walne zgromadzenie oraz inne istotne materiały powinny być przedstawiane akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed walnym zgromadzeniem, a czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Tak Komentarz Wymagane przez prawo ogłoszenia o zwołaniu Walnego Zgromadzenia dokonywane są przez Spółkę w Monitorze Sądowym i Gospodarczym. Ogłoszenia dostępne są również w Internecie. Projekty uchwał proponowane do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie oraz inne istotne materiały są dostępne akcjonariuszom wraz z uzasadnieniem i opinią rady nadzorczej przed Walnym Zgromadzeniem w czasie umożliwiającym zapoznanie się z nimi i dokonanie ich oceny. Akcjonariuszom zapewnia się dostęp do odpisów projektów uchwał oraz innych materiałów. 3 Walne zgromadzenie zwołane na wniosek akcjonariuszy powinno się odbyć w terminie wskazanym w żądaniu, a jeżeli dotrzymanie tego terminu napotyka na istotne przeszkody - w najbliższym terminie, umożliwiającym rozstrzygnięcie przez zgromadzenie spraw, wnoszonych pod jego obrady. Tak Komentarz Zarząd zwoła Walne Zgromadzenie w terminie wskazanym w żądaniu, chyba, że z przyczyn obiektywnych będzie to niemożliwe - wtedy w porozumieniu z żądającymi wyznaczony zostanie inny termin. 4 Odwołanie walnego zgromadzenia, w którego porządku obrad na wniosek uprawnionych podmiotów umieszczono określone sprawy lub które zwołane zostało na taki wniosek możliwe jest tylko za zgodą wnioskodawców. W innych przypadkach walne zgromadzenie może być odwołane, jeżeli jego odbycie napotyka na nadzwyczajne przeszkody (siła wyższa) lub jest oczywiście bezprzedmiotowe. Odwołanie następuje w taki sam sposób, jak zwołanie, zapewniając przy tym jak najmniejsze ujemne skutki dla spółki i dla akcjonariuszy, w każdym razie nie później niż na trzy tygodnie przed pierwotnie planowanym terminem. Zmiana terminu odbycia walnego zgromadzenia następuje w tym samym trybie, co jego odwołanie, choćby proponowany porządek obrad nie ulegał zmianie. Tak Komentarz Spółka stosuje generalną zasadę nieodwoływania lub zmiany już ogłoszonych terminów Walnych Zgromadzeń, chyba że zaszłyby nadzwyczajne lub szczególnie uzasadnione okoliczności. 5 Uczestnictwo przedstawiciela akcjonariusza w walnym zgromadzeniu wymaga udokumentowania prawa do działania w jego imieniu w sposób należyty. Należy stosować domniemanie, iż dokument pisemny, potwierdzający prawo reprezentowania akcjonariusza na walnym zgromadzeniu jest zgodny z prawem i nie wymaga dodatkowych potwierdzeń, chyba że jego autentyczność lub ważność prima facie budzi wątpliwości zarządu spółki (przy wpisywaniu na listę obecności) lub przewodniczącego walnego zgromadzenia. Tak Komentarz Do uczestnictwa w walnym zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu wymagane jest pełnomocnictwo w formie pisemnej udzielone przez osoby do tego uprawnione. Osoby działające w imieniu akcjonariuszy będących osobami prawnymi powinni okazać swoje prawo reprezentacji odpisem z rejestru. 6 Walne zgromadzenie powinno mieć stabilny regulamin, określający szczegółowe zasady prowadzenia obrad i podejmowania uchwał. Regulamin powinien zawierać w szczególności postanowienia dotyczące wyborów, w tym wyboru rady nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. Regulamin nie powinien ulegać częstym zmianom; wskazane jest, aby zmiany wchodziły w życie począwszy od następnego walnego zgromadzenia. Tak Komentarz Regulamin Walnego Zgromadzenia (Uchwała Nr 9 Walnego Zgromadzenia z dnia 24 stycznia 2003 r.) zawiera m.in. postanowienia dotyczące przeprowadzania wyborów, w tym wyboru Rady Nadzorczej w drodze głosowania oddzielnymi grupami. 7 Osoba otwierająca walne zgromadzenie powinna doprowadzić do niezwłocznego wyboru przewodniczącego, powstrzymując się od jakichkolwiek innych rozstrzygnięć merytorycznych lub formalnych. Tak Komentarz Stosowny zapis znajduje się w obowiązującym w Spółce Regulaminie Walnego Zgromadzenia. 8 Przewodniczący walnego zgromadzenia zapewnia sprawny przebieg obrad i poszanowanie praw i interesów wszystkich akcjonariuszy. Przewodniczący powinien przeciwdziałać w szczególności nadużywaniu uprawnień przez uczestników zgromadzenia i zapewniać respektowanie praw akcjonariuszy mniejszościowych. Przewodniczący nie powinien bez ważnych powodów składać rezygnacji ze swej funkcji, nie może też bez uzasadnionych przyczyn opóźniać podpisania protokołu walnego zgromadzenia. Tak Komentarz Zgodnie z obowiązującym w Spółce Regulaminem Walnego Zgromadzenia (Â§6 ust.7): "Przewodniczący kieruje przebiegiem Zgromadzenia zgodnie z przyjętym porządkiem obrad, przepisami prawa, Statutem i Regulaminem". Przewodniczący nie powinien też bez ważnych przyczyn składać rezygnacji ze swej funkcji. 9 Na walnym zgromadzeniu powinni być obecni członkowie rady nadzorczej i zarządu. Biegły rewident powinien być obecny na zwyczajnym walnym zgromadzeniu oraz na nadzwyczajnym walnym zgromadzeniu, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe spółki. Tak Komentarz Zgodnie z praktyką oraz obowiązującym w Spółce Regulaminem Walnego Zgromadzenia (Â§ 10 ust. 1) w Walnym Zgromadzeniu powinni brać udział wszyscy członkowie Rady Nadzorczej i Zarządu Zarząd będzie zapraszał biegłego rewidenta na Zwyczajne i Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie, jeżeli przedmiotem obrad mają być sprawy finansowe Spółki. 10 Członkowie rady nadzorczej i zarządu oraz biegły rewident spółki powinni, w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia spraw omawianych przez zgromadzenie, udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących spółki. Tak Komentarz Członkowie Zarządu i Rady Nadzorczej oraz biegły rewident - jeśli zachodzi taka konieczność, którzy są obecni na Walnych Zgromadzeniach, będą udzielać uczestnikom zgromadzenia wyjaśnień i informacji dotyczących Spółki w granicach swych kompetencji i w zakresie niezbędnym dla rozstrzygnięcia omawianych spraw. 11 Udzielanie przez zarząd odpowiedzi na pytania walnego zgromadzenia powinno być dokonywane przy uwzględnieniu faktu, że obowiązki informacyjne spółka publiczna wykonuje w sposób wynikający z przepisów prawa o publicznym obrocie papierami wartościowymi, a udzielanie szeregu informacji nie może być dokonywane w sposób inny niż wynikający z tych przepisów. Tak Komentarz Ustawa Prawo o publicznym obrocie papierami wartościowymi definiuje informację poufną, za którą uważa się każdą informację dotyczącą emitenta lub papieru wartościowego, która nie została podana do publicznej wiadomości, a która po ujawnieniu mogłaby w istotny sposób wpłynąć na cenę papieru wartościowego. Zarząd Spółki udzielając odpowiedzi na pytania będzie brał pod uwagę konieczność ochrony informacji poufnej. 12 Krótkie przerwy w obradach, nie stanowiące odroczenia obrad, zarządzane przez przewodniczącego w uzasadnionych przypadkach, nie mogą mieć na celu utrudniania akcjonariuszom wykonywania ich praw. Tak Komentarz Praktyką w Spółce jest, że krótkie przerwy w obradach mogą być przez przewodniczącego ogłaszane wyłącznie w uzasadnionych przypadkach, tj. w celu: - zasięgnięcia opinii obecnych na WZ ekspertów, - uzgodnienia stanowiska akcjonariusza (-y), - umożliwienia sformułowania na piśmie wniosku akcjonariusza. 13 Głosowania nad sprawami porządkowymi mogą dotyczyć tylko kwestii związanych z prowadzeniem obrad zgromadzenia. Nie poddaje się pod głosowanie w tym trybie uchwał, które mogą wpływać na wykonywanie przez akcjonariuszy ich praw. Tak Komentarz Zgodnie z zapisem zawartym w Regulaminie Walnego Zgromadzenia głosowania nad sprawami porządkowymi dotyczą wyłącznie kwestii związanych z prowadzeniem obrad Zgromadzenia. 14 Uchwala o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne i rzeczowe powody. Wniosek w takiej sprawie powinien zostać szczegółowo umotywowany. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy, umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. Tak Komentarz Zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia podczas obrad powinny być rozpatrywane wszystkie sprawy będące w porządku obrad. Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki będzie przewidywał, że uchwała o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad może zapaść jedynie w przypadku, gdy przemawiają za nią istotne powody. Walne zgromadzenie nie może podjąć uchwały o zdjęciu z porządku obrad bądź o zaniechaniu rozpatrywania sprawy umieszczonej w porządku obrad na wniosek akcjonariuszy. 15 Zgłaszającym sprzeciw wobec uchwały zapewnia się możliwość zwięzłego uzasadnienia sprzeciwu. Tak Komentarz Zgodnie z dotychczasową praktyką każdy ze zgłaszających sprzeciw wobec uchwały miał możliwość przedstawienia swoich argumentów i uzasadnienia sprzeciwu. Ponadto, zgodnie z Regulaminem Walnego Zgromadzenia przewodniczący powinien to umożliwić. 16 Z uwagi na to, że Kodeks spółek handlowych nie przewiduje kontroli sądowej w przypadku niepodjęcia przez walne zgromadzenie uchwały, zarząd lub przewodniczący walnego zgromadzenia powinni w ten sposób formułować uchwały, aby każdy uprawniony, który nie zgadza się z meritum rozstrzygnięcia stanowiącym przedmiot uchwały, miał możliwość jej zaskarżenia. Tak Komentarz Przewodniczący walnego zgromadzenia ma za zadanie czuwać nad tym, aby uchwały były formułowane w jasny i przejrzysty sposób. Zarząd Spółki zapewnia także możliwość skorzystania przez przewodniczącego z pomocy obsługi prawnej Spółki. 17 Na żądanie uczestnika walnego zgromadzenia przyjmuje się do protokołu jego pisemne oświadczenie Tak Komentarz Pisemne oświadczenie do protokołu może dotyczyć wyłącznie punktu porządku obrad rozpatrywanego aktualnie przez Walne Zgromadzenie i przedstawiać stanowisko akcjonariusza w tym zakresie. DOBRE PRAKTYKI RAD NADZORCZYCH 18 Rada nadzorcza corocznie przedkłada walnemu zgromadzeniu zwięzłą ocenę sytuacji spółki. Ocena ta powinna być zawarta w raporcie rocznym spółki, udostępnianym wszystkim akcjonariuszom w takim terminie, aby mogli się z raportem zapoznać przed zwyczajnym walnym zgromadzeniem. Tak Komentarz Zgodnie z Regulaminem Rady Nadzorczej Spółki Rada Nadzorcza corocznie podejmuje uchwałę w której zawarta jest własna ocena Rady na temat sytuacji spółki. Dokument ten Rada Nadzorcza przedkłada Walnemu Zgromadzeniu Zarząd Spółki umieszcza treść tej oceny w raporcie rocznym. 19 Członek rady nadzorczej powinien posiadać należyte wykształcenie, doświadczenie zawodowe oraz doświadczenie życiowe, reprezentować wysoki poziom moralny oraz być w stanie poświęcić niezbędną ilość czasu, pozwalającą mu w sposób właściwy wykonywać swoje funkcje w radzie nadzorczej. Kandydatury członków rady nadzorczej powinny być zgłaszane i szczegółowo uzasadniane w sposób umożliwiający dokonanie świadomego wyboru. Tak Komentarz Kandydatury członków Rady Nadzorczej zgłaszane Walnemu Zgromadzeniu zawierają zawsze uzasadnienie. Załączone materiały obejmują: życiorys kandydata, dyplomy potwierdzające jego wykształcenie oraz inne dokumenty potwierdzające odpowiednie przygotowanie kandydata do objęcia funkcji członka Rady Nadzorczej. 20 a) Przynajmniej połowę członków rady nadzorczej powinni stanowić członkowie niezależni. Niezależni członkowie rady nadzorczej powinni być wolni od jakichkolwiek powiązań ze spółką i akcjonariuszami lub pracownikami, które to powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka do podejmowania bezstronnych decyzji; Nie Komentarz Spółka posiada akcjonariusza, którego własnością jest 55,91% akcji i który posiada 64,68% głosów na Walnym Zgromadzeniu. Stąd 4 spośród 7 członków Rady Nadzorczej stanowią osoby desygnowane przez niego co w jego opinii umożliwia właściwą i efektywną realizację strategii Spółki i wystarczająco zabezpiecza interesy wszystkich grup akcjonariuszy oraz innych grup związanych z przedsiębiorstwem Spółki. Pozostali trzej członkowie Rady Nadzorczej są członkami niezależnymi. b) Szczegółowe kryteria niezależności powinien określać statut spółki; Tak Komentarz Kryteria niezależności członka Rady Nadzorczej zostały określone w Statucie Spółki w Â§17 ust. 4. c) Bez zgody przynajmniej jednego niezależnego członka rady nadzorczej, nie powinny być podejmowane uchwały w sprawach: - świadczenia z jakiegokolwiek tytułu przez spółkę i jakiekolwiek podmioty powiązane ze spółką na rzecz członków zarządu;