Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 23 | / | 2020 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2020-05-31 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GRUPA AZOTY SA | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podpisanie umowy kredytów na finansowanie projektu Polimery Police z konsorcjum polskich i międzynarodowych instytucji finansowych | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd spółki Grupa Azoty S.A. (dalej: „Emitent”) informuje, że w dniu 31 maja 2020 r. spółka zależna od Emitenta i Grupy Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (dalej: „Polyolefins”) podpisała umowę kredytów, której celem jest pozyskanie uprzywilejowanego finansowania dłużnego niezbędnego do realizacji przez Polyolefins projektu inwestycyjnego „Polimery Police” („Projekt”). Umowa kredytów została zawarta pomiędzy Polyolefins a konsorcjum instytucji finansowych, w skład którego wchodzą: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. (bank koordynujący transakcję finansowania Projektu), BNP Paribas Bank Polska S.A., Europejski Bank Odbudowy i Rozwoju, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Poland Branch, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, Santander Bank Polska S.A. („Konsorcjum”) oraz ICBC Standard Bank PLC („Umowa Kredytów”). Umowa Kredytów przewiduje udzielenie następujących kredytów przez Konsorcjum: (a) kredytu terminowego w EUR w maksymalnej kwocie 487.800.000 EUR, z którego środki zostaną przeznaczone w szczególności na finansowanie lub refinansowanie kosztów Projektu podczas fazy budowlanej. Ostateczny termin spłaty przypada na 29 listopada 2030 r., przy czym po spełnieniu warunków uzgodnionych w Umowie Kredytów może zostać wydłużony do 15 grudnia 2035 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną EURIBOR; (b) kredytu terminowego w USD w maksymalnej kwocie 537.700.000 USD, z którego środki zostaną przeznaczone w szczególności na finansowanie lub refinansowanie kosztów Projektu podczas fazy budowlanej. Ostateczny termin spłaty przypada na 29 listopada 2030 r., przy czym po spełnieniu warunków uzgodnionych w Umowie Kredytów może zostać wydłużony do 15 grudnia 2035 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną LIBOR; (c) kredytu obrotowego VAT w maksymalnej kwocie 150.000.000 PLN, z którego środki zostaną przeznaczone na finansowanie lub refinansowanie płatności podatku VAT od kosztów Projektu podczas fazy budowlanej. Ostateczny termin spłaty został na określony na dzień przypadający 6 (sześć) miesięcy po faktycznej dacie ukończenia Projektu, przy czym nie później niż 30 listopada 2024 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną WIBOR; (d) kredytu obrotowego w maksymalnej kwocie 180.000.000 USD, którego celem jest finansowanie lub refinansowanie kosztów operacyjnych oraz kapitału obrotowego Polyolefins. Ostateczny termin spłaty został na określony na dzień przypadający 5 (pięć) lat po zamknięciu finansowym, przy czym nie później niż 29 listopada 2025 r. Oprocentowanie kredytu jest zmienne, oparte o stawkę referencyjną LIBOR. Podstawowymi zabezpieczeniami kredytów są m.in.: hipoteka na prawach Polyolefins do nieruchomości (własności lub użytkowania wieczystego), zastawy rejestrowe na zbiorze wszystkich rzeczy i praw należących do Polyolefins, zastawy rejestrowe i finansowe na wierzytelnościach z tytułu rachunków bankowych Polyolefins, zastawy rejestrowe i finansowe na wszystkich akcjach Polyolefins należących do akcjonariuszy Polyolefins (w tym Emitenta), oświadczenia o poddaniu się egzekucji, a także przelewy na zabezpieczenia. Dodatkowo, w związku z Umową Kredytów, Emitent oraz spółka Grupa Azoty Zakłady Chemiczne „Police” S.A. zawarli z Polyolefins, a także Bankiem Polska Kasa Opieki S.A. (działającym jako agent kredytu oraz agent zabezpieczenia) umowę gwarancji udzielenia pożyczki wspierającej (w formule pożyczki podporządkowanej) w kwocie do 105.000.000 EUR, której głównym celem jest pokrycie potencjalnego deficytu płynnościowego, przekroczonych kosztów budowlanych, kosztów operacyjnych oraz obsługi długu w okresie operacyjnym. Uruchomienie środków z Umowy Kredytów nastąpi po spełnieniu warunków zawieszających przewidzianych w treści tej Umowy Kredytów. Ponadto Zarząd informuje, że wszelkie zgody korporacyjne niezbędne do podpisania Umowy Kredytów zostały pozyskane. O kolejnych etapach związanych z uprzywilejowanym finansowaniem dłużnym Projektu, w tym o zamknięciu finansowania, Emitent będzie informował w odrębnych raportach bieżących. Podstawa prawna: Art. 17 ust. 1 MAR (Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Dziennik Urzędowy Unii Europejskiej z dnia 12 czerwca 2014, nr. L 173/1 z późn. zm.). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Current Report no. 23/2020, dated 31.05.2020 Execution of the facilities agreement for the financing of the Polimery Police project with a syndicate of Polish and international financial institutions Legal grounds: Article 17 (1) of the MAR – confidential information The Management Board of Grupa Azoty S.A. (hereinafter: the “Issuer”) would like to inform you that on 31 May 2020, the Issuer’s and Grupa Azoty Zakłady Chemiczne “Police” S.A.’s subsidiary – Grupa Azoty Polyolefins S.A. (hereinafter: “Polyolefins”) signed a facilities agreement for the purpose of obtaining senior debt financing necessary for Polyolefins to implement the “Polimery Police” project (“Project”). The facilities agreement was executed between Polyolefins and a consortium of financial institutions consisting of: Alior Bank S.A., Bank Gospodarstwa Krajowego, Bank Ochrony Środowiska S.A., Bank Polska Kasa Opieki S.A. (the bank coordinating the Project financing transaction), BNP Paribas Bank Polska S.A., the European Bank for Reconstruction and Development, Industrial and Commercial Bank of China (Europe) S.A. Poland Branch, mBank S.A., Powszechna Kasa Oszczędności Bank Polski S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń S.A., Powszechny Zakład Ubezpieczeń na Życie S.A., PZU Fundusz Inwestycyjny Zamknięty Aktywów Niepublicznych BIS 2, Santander Bank Polska S.A. (“Consortium”) and ICBC Standard Bank PLC (“Facilities Agreement”). The Facilities Agreement provides for the granting of the following credit facilities by the Consortium: (e) a EUR term loan facility in the maximum amount of EUR 487,800,000, which will be used in particular for financing or refinancing the Project costs during construction stage. The final maturity date is 29 November 2030, provided that, after the fulfilment of the conditions stipulated in the Facilities Agreement, it may be extended until 15 December 2035. The facility bears interest at a variable rate based on the EURIBOR reference rate; (f) a USD term loan facility in the maximum amount of USD 537,700,000, which will be used in particular for financing or refinancing the Project costs during construction stage. The final maturity date is 29 November 2030, provided that, after the fulfilment of the conditions stipulated in the Facilities Agreement, it may be extended until 15 December 2035. The facility bears interest at a variable rate based on the LIBOR reference rate; (g) a working capital VAT facility in the maximum amount of PLN 150,000,000, which will be used for financing or refinancing of payments of VAT on the Project costs during construction stage. The final maturity date has been agreed as the day falling 6 (six) months after the actual Project completion date, but no later than 30 November 2024. The facility bears interest at a variable rate based on the WIBOR reference rate; (h) a working capital loan facility in the maximum amount of USD 180,000,000, the purpose of which is to finance or refinance Polyolefins’ operating expenses and working capital. The final maturity date has been agreed as the day falling 5 (five) years after the financial close, but no later than 29 November 2025. The facility bears interest at a variable rate based on the LIBOR reference rate; The basic security of the credit facilities includes, without limitation: a mortgage on Polyolefins’ rights to real estate (owned or held on perpetual usufruct), registered pledges on all assets and rights owned by Polyolefins, registered and financial pledges on receivables from Polyolefins’ bank accounts, registered and financial pledges on all shares in Polyolefins held by Polyolefins’ shareholders (including the Issuer), declarations of submission to voluntary enforcement and security assignments. Additionally, in connection with the Facilities Agreement, the Issuer and Grupa Azoty Zakłady Chemiczne “Police” S.A. entered into an agreement with Polyolefins and Bank Polska Kasa Opieki S.A. (acting as the facility agent and the security agent) concerning a guarantee to provide a support loan (in the form of a subordinated loan) in the amount of EUR 105,000,000, the main purpose of which is to cover the potential liquidity shortfall, construction cost overruns, operating expenses and debt service in the operating period. Disbursement of funds under the Facilities Agreement will occur after the fulfilment of the conditions precedent stipulated in the Facilities Agreement. The Management Board would also like to inform you that all corporate consents necessary to sign the Facilities Agreement have been obtained. The Issuer will provide information about the subsequent stages of senior debt financing of the Project, including the financial closing, in separate current reports. Legal grounds: Article 17 section 1 of the Regulation of the European Parliament and of the Council (EU) No. 596/2014 of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC (Official Journal of the European Union of 12 June 2014, No. L 173/1 as amended). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2020-05-31 | Wojciech Wardacki | Prezes Zarządu | |||
| 2020-05-31 | Paweł Łapiński | Wiceprezes Zarządu | |||