GTC: Zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Globe Trade Centre S.A. o co najmniej 1% otrzymane od LSREF III GTC Investments B.V. i Lone Star Real Estate Partners III, L.P.

opublikowano: 2017-07-10 16:35

Spis treści:

1. RAPORT BIEŻĄCY

2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)

3. INFORMACJE O PODMIOCIE

4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO
Raport bieżący nr 23 / 2017
Data sporządzenia: 2017-07-10
Skrócona nazwa emitenta
GTC
Temat
Zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Globe Trade Centre S.A. o co najmniej 1% otrzymane od LSREF III GTC Investments B.V. i Lone Star Real Estate Partners III, L.P.
Podstawa prawna
Art. 70 pkt 1 Ustawy o ofercie - nabycie lub zbycie znacznego pakietu akcji
Treść raportu:
Zarząd Globe Trade Centre S.A. („Spółka”) niniejszym informuje, że otrzymał zawiadomienia o zmianie stanu posiadania akcji Spółki o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce w wyniku subskrypcji nowo wyemitowanych akcji Spółki, na dzień 28 czerwca 2017 r., („Zawiadomienia”) od:
• LSREF III GTC Investments B.V. („LSREF III”); oraz
• Lone Star Real Estate Partners III L.P. („Lone Star” oraz łącznie z LSREF III, „Zawiadamiający”).
Zawiadamiający wskazali w Zawiadomieniach, że:
• według stanu na dzień poprzednich zawiadomień, LSREF III bezpośrednio, a Lone Star pośrednio (poprzez LSREF III) posiadali 275.049.658 akcji zwykłych Spółki, reprezentujących 59,77% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do wykonywania 275.049.658 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 59,77% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• bezpośrednio przed Zawiadomieniami, LSREF III bezpośrednio, a Lone Star pośrednio (poprzez LSREF III) posiadali 279.060.380 akcji zwykłych Spółki, reprezentujących 60.64% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do wykonywania 279.060.380 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 60.64% ogólnej liczby głosów w Spółce;
• w dniu 7 czerwca 2017 r., LSREF III objął 8.456.375 akcji zwykłych serii L, wyemitowanych na podstawie uchwały Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 16 maja 2017 r.; w dniu 28 czerwca 2017 r., sąd rejonowy zarejestrował zmianę Statutu Spółki dotycząca podwyższenia kapitału w drodze emisji 10.087.026 akcji zwykłych na okaziciela serii L Spółki;
• w dniu 28 czerwca 2017r., LSREF III nabył 8.456.375 nowo wyemitowanych akcji zwykłych Spółki serii L, które zostały wyemitowane w wyniku podwyższenia kapitału zakładowego Spółki, zwiększając swój udział w ogólnej liczbie głosów w Spółce do 61,13% (“Transakcja”). Transakcje dokonane przed 28 czerwca 2017 r. nie osiągały wymaganej zmiany o co najmniej 1% ogólnej liczby głosów w Spółce. Dopiero Transakcja zrobiona w dniu 28 czerwca 2017 r., stworzyły obowiązek dokonania zawiadomienia;
• na dzień Zawiadomień, po rozliczeniu Transakcji LSREF III bezpośrednio, a Lone Star pośrednio (poprzez LSREF III) posiadali 287.516.755 akcji zwykłych Spółki, reprezentujących 61,13% w kapitale zakładowym Spółki oraz uprawniających do wykonywania 287.516.755 głosów na walnym zgromadzeniu, tj. 61,13% ogólnej liczby głosów w Spółce.

LSREF III poinformował, że żadne z jego spółek zależnych nie posiadają akcji Spółki, podczas gdy Lone Star wskazał, że następujące podmioty przez niego kontrolowane posiadają akcje Spółki: LSREF III (bezpośrednio), LSREF3 GTC Holdings S.a.r.l. (pośrednio), Lone Star Capital Investments S.a.r.l. (pośrednio), Lone Star Global Lendings III Limited (pośrednio), Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P. (pośrednio) oraz Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P. (pośrednio).
Zawiadamiający ponadto zawiadomili, że:
• w odniesieniu do obu Zawiadamiających nie występują osoby, o których mowa w art. 87 ust. 1 pkt 3 lit. c ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2013 r., Nr 185, poz. 1382);
• żadna ze spółek wymieniowych powyżej nie posiada instrumentów finansowych o których mowa w art. 69b ust. 1 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2013 r., Nr 185, poz. 1382);
• ogólna liczba akcji w posiadaniu LSREF III bezpośrednio, a Lone Star pośrednio zgodnie z art. 69 ust. 4 pkt. 2,7 i 8 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (tj.: Dz. U. z 2013 r., Nr 185, poz. 1382), wynosi 279.060.380, reprezentujących 60,64% głosów w Spółce.

MESSAGE (ENGLISH VERSION)






Subject: Notifications of changes in the shareholding of Globe Trade
Centre S.A. by at least 1% received from LSREF III GTC Investments B.V.
and Lone Star Real Estate Partners III L.P.


The management board of Globe Trade Centre S.A. (the “Company”) hereby
announces that it received notifications of a change in the shareholding
of the Company by at least 1% of the votes in the Company as a result of
the subscription for newly issued shares of the Company as at 28 June
2017 (the “Notifications”) from:


• LSREF III GTC Investments B.V. (“LSREF III”); and


• Lone Star Real Estate Partners III L.P. (“Lone Star” and together with
LSREF III, the “Notifying Parties”).


In the Notifications, the Notifying Parties announced that:


• as of the date of the last notifications, LSREF III directly and Lone
Star indirectly (through LSREF III), held 275,049,658 ordinary shares in
the Company, which jointly constituted 59.77% of its share capital and
entitled the Notifying Parties to exercise 275,049,658 votes at the
general meeting of the Company, i.e. 59.77% of the total number of votes
at the general meeting of the Company;


• immediately prior to this notifications, LSREF III directly and Lone
Star indirectly (through LSREF III), held 279,060,380 ordinary shares in
the Company, which jointly constituted 60.64% of its share capital and
entitled the Notifying Parties to exercise 279,060,380 votes at the
general meeting of the Company, i.e. 60.64% of the total number of votes
at the general meeting of the Company;


• on 7 June 2017, LSREF III subscribed for 8,456,375 L-series bearer
shares issued pursuant to a resolution of the ordinary general meeting
dated 16 May 2017; on 28 June, the amendment of the Company’s articles
of associate regarding the increase of the share capital through the
issuance of 10,087,026 L-series bearer shares was registered by the
registry court;


• as of 28 June 2017, LSREF III acquired in total 8,456,375 newly issued
L-series bearer shares in the Company, which were issued as a result of
the increase of the share capital of the Company, thereby increasing its
share of the vote in the Company to 61.13% (the “Acquisition”). The
acquisitions of shares settled before 28 June 2017 did not result in
reaching the statutory threshold of 1%. Therefore, the first Acquisition
effected on 28 June 2017 triggered the notification obligation;


• as at the date of the Notifications, following the Acquisition, LSREF
III directly and Lone Star indirectly (through LSREF III), hold
287,516,755 ordinary shares in the Company, which jointly constituted
61.13% of its share capital and entitled the Notifying Parties to
exercise 287,516,755 votes at the general meeting of the Company, i.e.
61.13% of the total number of votes at the general meeting of the
Company.





LSREF III announced that there are no subsidiaries thereof holding any
shares in the Company, whereas Lone Star announced that the following
entities controlled thereby hold shares in the Company: LSREF III
(directly), LSREF3 GTC Holdings S.a.r.l. (indirectly) , Lone Star
Capital Investments S.a.r.l. (indirectly), Lone Star Global Lendings III
Limited (indirectly), Lone Star Real Estate Fund III (U.S.), L.P.
(indirectly) and Lone Star Real Estate Fund III (Bermuda), L.P.
(indirectly).


The Notifying Parties further stated that:


• with respect to both Notifying Parties, there are no persons referred
to in Article 87 section 1 point 3 letter c of the Polish Act on Public
Offering, the Conditions Governing the Introduction of Financial
Instruments to Organised Trading, and on Public Companies of 29 July
2005 (amended and restated: Journal of Laws of 2013, item 1382);


• none of the entities listed above hold financial instruments referred
to in Article 69b section 1 of the Polish Act on Public Offering, the
Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to
Organised Trading, and on Public Companies of 29 July 2005 (amended and
restated: Journal of Laws of 2013, item 1382);


• the total number of votes allotted to LSREF III directly and Lone Star
indirectly, as indicated in Article 69 section 4 point 2,7 and 8 of the
Polish Act on Public Offering, the Conditions Governing the Introduction
of Financial Instruments to Organised Trading, and on Public Companies
of 29 July 2005 (amended and restated: Journal of Laws of 2013, item
1382),is 279,060,380, constituting 60.64% of the number of votes in the
Company.





Legal basis: Art. 70 section 1 of the Polish Act on Public Offering, the
Conditions Governing the Introduction of Financial Instruments to
Organised Trading, and on Public Companies of 29 July 2005 (amended and
restated: Journal of Laws of 2013, item 1382).

INFORMACJE O PODMIOCIE    >>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2017-07-10 Thomas Kurzmann Prezes Zarządu Thomas Kurzmann
2017-07-10 Erez Boniel Członek Zarządu Erez Boniel