Krakchemia Projekty uchwał na WZA w dniu 6.05.2004 r. - część 2
opublikowano: 2004-04-28 23:57
13. Zarząd w drodze uchwały podjętej przed skierowaniem stosownej propozycji nabycia Obligacji może postanowić o wcześniejszym terminie wykupu Obligacji niż określony w pkt. 9 powyżej i określić przypadki, w których Spółka będzie zobowiązana lub uprawniona do wcześniejszego wykupu Obligacji, a także określić:
13.1. liczbę Obligacji;
13.2. świadczenie pieniężne związane z wcześniejszym wykupem, Obligacji lub sposób wyliczenia takiego świadczenia, w tym w szczególności związanego z trwałym zaprzestaniem notowań akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.; oraz
13.3. wszystkie inne warunki i terminy emisji Obligacji nie wymienione w punktach powyższych.
14. W związku z powyższym upoważnia się Zarząd do:
14.1. określenia pozostałych warunków i terminów emisji Obligacji nie zawartych w niniejszej uchwale;
14.2. dokonania przydziału Obligacji, przy czym Zarząd, na zasadach określonych w warunkach emisji, może odstąpić od emisji Obligacji;
14.3. podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu zawarcia umowy z Powiernikiem;
14.4. dokonania innych czynności niezbędnych do przeprowadzenia emisji Obligacji oraz zapewnienia realizacji praw z Obligacji.
15. Program ma charakter trzyletni, kolejne trzy lata trwania Programu, są następujące: 2005 rok, 2006 rok, 2007 rok.
16. W Programie uczestniczyć będzie nie więcej niż 13 Osób Uprawnionych. Lista Osób Uprawnionych wraz z przysługującą im maksymalną liczbą Obligacji w całym okresie trwania Programu zostanie ustalona przez Prezesa Zarządu najpóźniej w terminie do dnia 20 maja 2004 roku. Rozwiązanie stosunku umownego lub odwołanie z funkcji lub stanowiska, z którym wiąże się status Osoby Uprawnionej w trakcie danego roku Programu powoduje utratę prawa do nabycia Obligacji za ten rok oraz utratę uczestnictwa w Programie w latach następnych. Prezes Zarządu może przyznać prawo do uczestnictwa w Programie (status Osoby Uprawnionej) wyłącznie co do Puli Rezerwowej osobom nowopowołanym lub zatrudnionym w Spółce w czasie trwania Programu.
17. Tworzy się pulę rezerwową (zwaną dalej: "Pulą Rezerwową") obejmującą 10.000 Obligacji, która może być przydzielona zgodnie z zarządzeniem Prezesa Zarządu na rzecz Osób Uprawnionych. Obligacje z Puli Rezerwowej zostaną rozdysponowane najpóźniej do dnia 31 grudnia 2006 roku. Jeżeli Pula Rezerwowa powstanie po tej dacie zostanie rozdysponowana najpóźniej do dnia 28 listopada 2008 roku.
18. W terminie 14 dni od daty opublikowania przez Spółkę skonsolidowanego raportu rocznego za poprzedni rok obrotowy Prezes Zarządu sporządza wykaz zawierający liczbę Obligacji przypadających każdej z Osób Uprawnionych w formie zarządzenia zgodnie z pkt. 19 poniżej.
19. Osoby Uprawnione uzyskuje prawo do nabycia Obligacji za dany rok trwania Programu, jeżeli zostaną spełnione następujące warunki:
19.1. Możliwość nabycia Obligacji i ich liczba będzie uzależniona od osiągnięcia przez Spółkę w poszczególnych latach minimalnego rocznego wskaźnika dynamiki wzrostu.
19.2. Roczny wskaźnik dynamiki wzrostu w danym roku będzie obliczany jako wskaźnik dynamiki wzrostu średniej ważonej następujących wskaźników:
i. kursu akcji Spółki notowanych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. (przez kurs akcji Spółki należy rozumieć średnią arytmetyczną kursów zamknięcia z ostatniego kwartału roku) - z wagą 1/3;
ii. skonsolidowanego zysku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację określonych zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi w Spółce i przepisami prawa obowiązującego (stosowany będzie skrót EBITDA dla określenia skonsolidowanego zysku na działalności operacyjnej powiększonego o amortyzację) - z wagą 1/3;
iii. skonsolidowanego zysku netto określonego zgodnie z zasadami rachunkowości przyjętymi w Spółce i przepisami prawa obowiązującego - z wagą 1/3;
w danym roku w stosunku do roku poprzedniego.
19.3. Wskaźniki dynamiki wzrostu będą ustalane trzykrotnie, oddzielnie za lata 2005, 2006 i 2007, z zastrzeżeniem pkt. 19.8. poniżej.
19.4. Wskaźniki EBITDA i skonsolidowanego zysku netto obliczane będą w oparciu o wielkości wykazane w zatwierdzonych przez Walne Zgromadzenie skonsolidowanych sprawozdaniach finansowych Spółki za dany rok oraz za rok poprzedni.
19.5. Minimalny poziom wskaźnika wzrostu kursu akcji Spółki ustala się na następującym poziomie:
- 15% wzrostu kursu akcji Spółki w 2005 roku w porównaniu do kursu akcji Spółki w 2004 roku,
- 15% wzrostu kursu akcji Spółki w 2006 roku w porównaniu do kursu akcji Spółki w 2005 roku,
- 15% wzrostu kursu akcji Spółki w 2007 roku w porównaniu do kursu akcji Spółki w 2006 roku.
Minimalny poziom wskaźnika wzrostu EBITDA ustala się na następującym poziomie:
- 20% wzrostu EBITDA w 2005 roku w porównaniu do wartości EBITDA za 2004 rok,
- 30% wzrostu EBITDA w 2006 roku w porównaniu do wartości EBITDA za 2005 rok,
- 20% wzrostu EBITDA w 2007 roku w porównaniu do wartości EBITDA za 2006 rok.
Minimalny poziom wskaźnika wzrostu skonsolidowanego zysku netto ustala się na następującym poziomie:
- 15% wzrostu skonsolidowanego zysku netto w 2005 roku, w porównaniu do wartości skonsolidowanego zysku netto za 2004 rok,
- 30% wzrostu skonsolidowanego zysku netto w 2006 roku, w porównaniu do wartości skonsolidowanego zysku netto za 2005 rok,
- 15% wzrostu skonsolidowanego zysku netto w 2007 roku, w porównaniu do wartości skonsolidowanego zysku netto za 2006 rok.
19.6. Liczba Obligacji, która będzie mogła zostać nabyta przez Osoby Uprawnione, będzie sumą obligacji obliczoną z poszczególnych tabel:
a. Liczbę obligacji na podstawie wskaźnika wzrostu kursu akcji Spółki ustala się na następującym poziomie:
Wskaźnik dynamiki wzrostu kursu akcji Spółki [%] Liczba obligacji
2005/2004 2006/2005 2007/2006
(15,0 - 16,5> (15,0 - 16,5> (15,0 - 16,5> 11 100
(16,5 - 18,0> (16,5 - 18,0> (16,5 - 18,0> 12 200
Powyżej 18 Powyżej 18 Powyżej 18 13 300
b. Liczbę obligacji na podstawie wskaźnika wzrostu EBITDA ustala się na następującym poziomie:
Wskaźnik dynamiki wzrostu kursu akcji Spółki [%] Liczba obligacji
2005/2004 2006/2005 2007/2006
(20,0 - 22,0> (30,0 - 33,0> (20,0 - 22,0> 11 100
(22,0 - 24,0> (33,0 - 36,0> (22,0 - 24,0> 12 200
Powyżej 24 Powyżej 36 Powyżej 24 13 300
c. Liczbę obligacji na podstawie wskaźnika wzrostu skonsolidowanego zysku netto ustala się na następującym poziomie:
Wskaźnik dynamiki wzrostu kursu akcji Spółki [%] Liczba obligacji
2005/2004 2006/2005 2007/2006
(15,0 - 16,5> (30,0 - 33,0> (15,0 - 16,5> 11 100
(16,5 - 18,0> (33,0 - 36,0> (16,5 - 18,0> 12 200
Powyżej 18 Powyżej 36 Powyżej 18 13 300
19.8. Niewykorzystana liczba Obligacji z uwagi na niespełnienie jednego lub kilku wskaźników za dany rok trwania Programu, nie powoduje utraty prawa nabycia tej liczby Obligacji przez Osoby Uprawnione w kolejnych latach trwania Programu. W takiej sytuacji skumulowana transza Obligacji w roku następnym zostanie przyznana Osobom Uprawnionym pod warunkiem spełnienia wskaźników skumulowanych za połączone lata trwania Programu.
19.9. Prezes Zarządu może przyznać Osobom Uprawnionym prawo do nabycia Obligacji pomimo nieosiągnięcia któregoś ze wskaźnika dynamiki wzrostu wielkości, o ile uzna, iż nieosiągnięcie wymaganych wartości przez powyższy wskaźnik było spowodowane jednorazowymi istotnymi lub wyjątkowymi czynnikami.
20. W terminie 14 dni od otrzymania zarządzenia, o którym mowa w pkt. 18 powyżej, Powiernik będzie zobowiązany do zaoferowania na piśmie Obligacji Osobom Uprawnionym zgodnie z jego treścią. Jako datę zaoferowania Obligacji przyjmuje się datę prawidłowego nadania przez Powiernika listu poleconego zawierającego pisemną ofertę zgodną z niniejszym Regulaminem.
21. Powiernik będzie zbywał Obligacje Osobom Uprawnionym po cenie równej cenie nominalnej. Termin na przyjęcie oferty i zawarcie umowy nabycia Obligacji od Powiernika kończy się z upływem 3 miesięcy od daty zaoferowania Obligacji zgodnie z pkt. 20 powyżej. Powiernik będzie zbywał Obligacje po cenie równej cenie nominalnej. Termin na przyjęcie oferty i zawarcie umowy nabycia Obligacji od Powiernika kończy się z upływem 3 miesięcy od daty zaoferowania Obligacji.
22. W razie nieprzyjęcia oferty w tym terminie lub nie zawarcia umowy przenoszącej prawa z Obligacji w tym terminie, Obligacje takie będą powiększać Pulę Rezerwową.
23. Przyjęcie oferty nabycia Obligacji będzie skuteczne, o ile w terminie określonym w pkt. 21 wraz ze złożeniem oświadczenia o przyjęciu oferty nabycia zostanie dokona pełna zapłata za Obligacje poprzez przekazanie odpowiedniej kwoty na rachunek Powiernika wskazany w ofercie skierowanej do Osoby Uprawnionej. Oświadczenia Osób Uprawnionych niezgodne z warunkami określonymi w ofercie Powiernika nie będą przyjęte.
§3.
Prawo pierwszeństwa subskrybowania akcji serii E
1. Obligatariuszom przysługuje prawo subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 złotych każda z pierwszeństwem przed akcjonariuszami Spółki. Przysługujące Obligatariuszom prawo pierwszeństwa do subskrybowania akcji serii E wygasa w dniu 28 listopada 2008 roku.
2. Jedna Obligacja daje pierwszeństwo do subskrybowania i objęcia jednej akcji serii E. Obejmowanie akcji serii E w wykonaniu prawa pierwszeństwa będzie dokonywane w trybie określonym w art. 451 Kodeksu spółek handlowych, w drodze pisemnych oświadczeń Obligatariuszy składanych na formularzach przygotowanych przez Spółkę. Oświadczenia o objęciu akcji serii E mogą być składane przez Obligatariuszy w terminie do dnia 28 listopada 2008 roku, zgodnie z warunkami emisji obligacji.
3. Zobowiązuje się Zarząd do dokonywania zgłoszeń wykazu objętych akcji serii E do Sądu Rejestrowego Spółki w celu uaktualnienia wpisu kapitału zakładowego zgodnie z art. 452 Kodeksu spółek handlowych.
§4.
Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego
1. W celu przyznania posiadaczom Obligacji prawa do subskrybowania i objęcia akcji Spółki podwyższa się warunkowo kapitał zakładowy Spółki o kwotę nie większą niż 100.000,00 złotych.
2. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego, o którym mowa w pkt. 1 powyżej dokona się poprzez emisję do 100.000 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000,00 złotych.
3. Cena emisyjna jednej akcji serii E będzie równa cenie nominalnej.
4. Akcje serii E będą uczestniczyć w dywidendzie począwszy od pierwszego stycznia roku obrotowego, w którym zostały zapisane na rachunku papierów wartościowych.
5. Podmiotami uprawnionymi do objęcia akcji serii E będą wyłącznie posiadacze Obligacji z prawem pierwszeństwa, realizującymi prawo pierwszeństwa do subskrybowania akcji serii E.
6. Posiadacze Obligacji mogą wykonywać prawo pierwszeństwa do subskrybowania i objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E w terminie do dnia 28 listopada 2008 roku.
7. Upoważnia się Zarząd do określenia w odniesieniu do emisji Obligacji pozostałych warunków Obligacji oraz warunków i terminów emisji akcji zwykłych na okaziciela serii E. Szczegółowe zasady dokonywania subskrybowania i obejmowania Obligacji zostaną ustalone w warunkach emisji Obligacji.
8. Upoważnia się Zarząd do podjęcia wszelkich niezbędnych działań w celu wprowadzenia akcji serii E do publicznego obrotu papierami wartościowymi oraz sukcesywnie w okresie realizacji Programu do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§5.
Wyłączenie prawa poboru
1. Wyłącza się akcjonariuszy Spółki od prawa poboru Obligacji oraz od prawa poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E z uwagi na fakt, że jest to uzasadnione interesem Spółki zgodnie z przedstawioną Walnemu Zgromadzeniu opinią Zarządu, którą Walne Zgromadzenie przyjmuje i której treść zostaje przytoczona w niniejszej uchwale.
2. Opinia Zarządu uzasadniająca wyłączenie prawa poboru:
Zarząd Spółki proponuje wyłączyć akcjonariuszy Spółki od prawa poboru Obligacji oraz od prawa poboru nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E z uwagi na fakt, że jest to uzasadnione interesem Spółki.
Powody do wyłączenia prawa poboru, są następujące:
"Celem emisji Obligacji i nowych akcji zwykłych na okaziciela serii E, jest wdrożenie i wykonanie 3 letniego programu motywacyjnego, na zasadach określonych w uchwale Walnego Zgromadzenia, który ma stworzyć nowe, efektywne mechanizmy motywacyjne dla osób zarządzających, kadry kierowniczej i osób mających podstawowe znaczenie dla Spółki. Zasady obejmowania akcji przez te osoby będą ściśle powiązane z jednej strony z wynikami ekonomicznymi Spółki, a z drugiej ze wzrostem średniej ceny akcji Spółki w danym okresie na podstawie notowań akcji Spółki na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie. Dodatkowo biorąc pod uwagę, że planowany program motywacyjny, w przypadku jego pełnej realizacji, będzie stanowił poniżej 2% akcji Spółki przy zakładanej emisji akcji serii D i E, jego znaczenie w strukturze akcjonariatu będzie znikome, zachowując wyłącznie charakter motywacyjny.
Zarząd Spółki uznaje, iż ścisłe powiązanie programu motywacyjnego z budowaniem wartości dla akcjonariuszy, w czasie jego trwania i dalszej perspektywie przełoży się na wyniki ekonomiczne Spółki i wycenę jej akcji na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie.
Z podanych wyżej przyczyn uznaje się, że wyłącznie prawa poboru Obligacji oraz prawa poboru akcji zwykłych na okaziciela serii E leży w interesie Spółki, jak i jej akcjonariuszy."
§6.
Zmiana Statutu Spółki
1. W związku z warunkowym podwyższeniem kapitału zakładowego w §5 Statutu Spółki dodaje się ust. 4, który otrzymuje następujące brzmienie: "Spółka dokonuje warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego o kwotę nie większą niż 100.000,00 złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego dokonane zostało poprzez emisję do 100.000,00 akcji zwykłych na okaziciela serii E o wartości nominalnej 1 złoty każda i łącznej wartości nominalnej nie większej niż 100.000,00 złotych. Warunkowe podwyższenie kapitału zakładowego zostaje dokonane w celu zapewnienia objęcia akcji zwykłych na okaziciela serii E przez obligatariuszy będących posiadaczami obligacji z prawem pierwszeństwa, a tym samym Osobami Uprawnionymi w rozumieniu Programu Motywacyjnego uchwalonego przez Walne Zgromadzenie w dniu 6 maja 2004 roku."
2. Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego powyższą zmianę Statutu Spółki.
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 35/04/04 o treści:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie upoważnia Radę Nadzorczą do ustalenia jednolitego tekstu Statutu Spółki, uwzględniającego zmiany Statutu Spółki dokonane na dzisiejszym Zgromadzeniu."
Zwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki podjęło uchwałę nr 36/04/04 o treści:
"Zwyczajne Walne Zgromadzenie na podstawie art. 392 §1 Kodeksu spółek handlowych i §17 ust. 2 Statutu Spółki, uchwala miesięczne wynagrodzenie dla członków Rady Nadzorczej Spółki od dnia podjęcia niniejszej uchwały do dnia odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia za 2004 rok w wysokości:
a) Przewodniczący Rady Nadzorczej - [ ] krotność przeciętnego wynagrodzenia;
b) Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej - [ ] krotność przeciętnego wynagrodzenia;
c) Sekretarz Rady Nadzorczej - [ ] krotność przeciętnego wynagrodzenia;
d) Członek Rady Nadzorczej - [ ] krotność przeciętnego wynagrodzenia.
Wynagrodzenie za dany miesiąc ustala się według przeciętnego wynagrodzenia z poprzedniego miesiąca w sektorze przedsiębiorstw - bez wypłat nagród z zysku."
II.
Uzasadnienie i opinia Rady Nadzorczej dotycząca proponowanych przez zarząd spółki projektów uchwał do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy zwołane przez Zarząd spółki na 6 maja 2004 roku
Rada Nadzorcza spółki zapoznała się z treścią proponowanych przez zarząd spółki projektów uchwał do przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Rada Nadzorcza zgodnie ze sporządzonym przez siebie sprawozdaniem z oceny sprawozdania finansowego, oraz sprawozdania Zarządu z działalności Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. za rok obrotowy 2003 a także wniosku Zarządu Spółki dotyczącego zadysponowania zyskiem za rok obrotowy 2003 opiniuje pozytywnie projekty uchwał, które zatwierdzają te sprawozdania a także projekt uchwały dotyczącej przeznaczenia całego zysku netto za rok obrotowy 2003 na kapitał zapasowy spółki i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy ich przyjęcie.
Rada Nadzorcza spółki zapoznała się także z treścią skonsolidowanego sprawozdania finansowego, oraz skonsolidowanego sprawozdania Zarządu z działalności grupy kapitałowej Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. za rok obrotowy 2003 i zgodnie z przedstawioną treścią proponowanych przez zarząd spółki projektów uchwał dotyczących ich przyjęcia przez Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy rekomenduje ich przyjęcie.
W związku z tym, że Rada Nadzorcza zbadała i zapoznała się z przedstawionymi sprawozdaniami finansowymi oraz raportami zarządu zarówno dotyczącymi działalności Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. jak też jej grupy kapitałowej, zapoznała się również z przedstawionymi przez Biegłego Rewidenta raportami i opiniami z badania sprawozdań finansowych, w których to opiniach i raportach Biegły Rewident nie zamieścił zastrzeżeń, rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy podjęcie uchwał udzielających pokwitowania dla poszczególnych członków zarządu i Rady Nadzorczej z wykonywania swych obowiązków w 2003 roku.
Stosownie do wniosków zarządu i podjętych uchwał przez Radę Nadzorczą w sprawie wprowadzenia kolejnych zasad ładu korporacyjnego do stosowania w spółce, Rada Nadzorcza pozytywnie opiniuje i rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy projekty uchwał dotyczące wprowadzenia kolejnych zasad ładu korporacyjnego w spółce.
Odnosząc się do przedstawionych projektów uchwał dotyczących podwyższenia kapitału zakładowego spółki i zmiany nazwy spółki, Rada Nadzorcza Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. stwierdza, że przyjęta przez Zarząd spółki strategia rozwoju Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. oraz plan uruchomienia w najbliższych trzech latach ośmiu obiektów handlowych o nazwie Alma w pełni uzasadnia proponowane przez Zarząd spółki podwyższenie kapitału zakładowego spółki i dokonanie zmiany nazwy spółki. Rada Nadzorcza zgadza się z argumentacją Zarządu spółki w sprawie wyłączenia od prawa poboru do objęcia nowej emisji akcji serii D dla dotychczasowych akcjonariuszy spółki. Rada Nadzorcza spółki podziela również argumentację Zarządu spółki w sprawie warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego spółki i związanej z tym emisją obligacji oraz akcji serii E w ramach programu motywacyjnego dla osób bezpośrednio odpowiedzialnych za zarządzanie i rozwój spółki z wyłączeniem od prawa poboru tych obligacji i akcji dotychczasowych akcjonariuszy spółki.
Rada Nadzorcza Firmy Handlowej "KrakChemia" S.A. podziela stanowisko zarządu spółki, że wyłączenie dotychczasowych akcjonariuszy spółki od prawa poboru akcji serii D, obligacji i akcji serii E następuje zarówno w interesie spółki jak i jej akcjonariuszy.
Mając to na uwadze Rada Nadzorcza rekomenduje Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy przyjęcie zaproponowanych przez Zarząd spółki projektów uchwał i dokonanie stosownych zmian z tym związanych w Statucie spółki.
Data sporządzenia raportu: 28-04-2004