LUBELSKIE ZAKŁADY PRZEMYSŁU SKÓRZANEGO PROTEKTOR SA - WZA PROTEKTOR S.A. dn. 31.05.2005 r.
Raport bieżący 10 / 2005
RAPORT BIEŻĄCY Nr 10/2005 Zarząd Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR Spółka Akcyjna w Lublinie działając na podstawie art. 399 § 1 Kodeksu Spółek Handlowych oraz § 24 ust. 1 Statutu Spółki, zwołuje Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Lubelskich Zakładów Przemysłu Skórzanego PROTEKTOR S.A. w Lublinie na dzień 31 maja 2005 r. na godzinę 10°° w siedzibie Spółki w Lublinie, przy ul. Kunickiego 20-24, z następującym porządkiem obrad: 1.Otwarcie obrad WZA. 2. Wybór Przewodniczącego WZA. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania WZA oraz jego zdolności do
podejmowania uchwał. 4.Przyjęcie porządku obrad. 5.Uchwalenie regulaminu WZA. 6.Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał : a)sprawozdania finansowego Spółki za rok obrotowy 2004 zawierającego: - wprowadzenie do sprawozdania finansowego -bilans na dzień 31 grudnia 2004 r. -rachunek zysków i strat, -zestawienie zmian w kapitale własnym, -rachunek przepływów pieniężnych, -dodatkowe informacje i objaśnienia. 7.Rozpatrzenie i zatwierdzenie przez podjęcie uchwał w sprawie: a)sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za 2004 r. b)sprawozdania Rady Nadzorczej z działalności za 2004 r. oraz sprawozdania Rady Nadzorczej z oceny sprawozdania Zarządu z działalności Spółki za rok 2004 i z oceny sprawozdania finansowego Spółki za rok 2004. c)oceny sytuacji spółki zgodnie z przyjętymi przez spółkę zasadami ładu korporacyjnego sporządzonej przez Radę Nadzorczą. 8.Podjęcie uchwały w sprawie podziału zysku za rok 2004. 9.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia absolutorium członkom Zarządu z wykonania obowiązków w 2004 r. 10.Podjęcie uchwał w sprawie udzielenia członkom Rady Nadzorczej absolutorium z wykonania obowiązków w 2004 r. 11.Podjęcie uchwały w sprawie akceptacji oświadczenia dotyczącego przestrzegania zasad zawartych w dokumencie "Dobre praktyki w spółkach publicznych 2005". 12.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w Statucie Spółki. 13.Podjęcie uchwał w sprawie zmian w składzie Rady Nadzorczej. 14.Wolne wnioski. 15.Zamknięcie obrad. Proponowane zmiany statutu spółki : § 4 Statutu Spółki
Brzmienie dotychczasowe:
Spółka działa od 1 stycznia 2001 roku na podstawie kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Brzmienie proponowane: Spółka działa na podstawie kodeksu spółek handlowych, a także innych właściwych przepisów prawa. Pkt II Statutu Spółki
Brzmienie dotychczasowe:
Przedmiot przedsiębiorstwa Spółki Brzmienie proponowane: Przedmiot działalności spółki. Pkt IV Statutu Spółki
Brzmienie dotychczasowe:
Władze Spółki Brzmienie proponowane: Organy spółki § 12 Statutu Spółki
Brzmienie dotychczasowe:
Władzami Spółki są: 1/ Zarząd; 2/ Rada Nadzorcza; 3/ Walne Zgromadzenie. Brzmienie proponowane: Organami spółki są: 1/ Zarząd; 2/ Rada Nadzorcza; 3/ Walne Zgromadzenie. § 17 Statutu Spółki
Brzmienie dotychczasowe:
1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. 2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Brzmienie proponowane: 1. Rada Nadzorcza składa się z pięciu (5) członków. Kadencja Rady Nadzorczej trwa trzy lata, z wyjątkiem kadencji pierwszej Rady Nadzorczej, która trwa jeden rok. 2. Członków Rady Nadzorczej wybiera Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. 3. W składzie Rady Nadzorczej co najmniej 3 członków stanowią członkowie niezależni. - niezależny członek Rady Nadzorczej powinien być wolny od jakichkolwiek powiązań ze spółką, akcjonariuszami lub pracownikami, jeżeli te powiązania mogłyby istotnie wpłynąć na zdolność niezależnego członka od podejmowania bezstronnych decyzji, - za niezależnego członka nie może być w szczególności uznana osoba, która: 1/ była członkiem Zarządu Spółki w okresie ostatnich 3 lat, 2/ była audytorem Spółki lub pracownikiem firmy audytorskiej badającej raporty Spółki w okresie ostatnich 3 lat, 3/ która, pośrednio, otrzymuje od Spółki inne wynagrodzenie niż to wynikające z funkcji członka Rady Nadzorczej, co miałoby istotny wpływ na podejmowanie niezależnych decyzji, 4/ posiada, bezpośrednio lub pośrednio, więcej niż 1 % akcji Spółki, 5/ jest osobą bliską w stosunku do członków Rady Nadzorczej i Zarządu Spółki, a także w stosunku do osób wymienionych w pkt. 1-4 § 22 Statutu Spółki
Brzmienie dotychczasowe:
1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność Spółki. 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1/ badanie rocznego bilansu, a także rachunku zysku i strat, oraz zapewnienia ich weryfikacji przez wybranych przez siebie biegłych rewidentów; 2/ badanie i opiniowanie sprawozdania Zarządu; 3/ badanie co roku i zatwierdzanie planów działalności gospodarczej, planów finansowych i marketingowych Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów; 4/ składanie Walnemu Zgromadzeniu pisemnego sprawozdania z wyników czynności, o których mowa w pkt 1-3; 5/ opiniowanie Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy, sporządzonych przez Zarząd propozycji zasad podziału zysku lub zasad pokrycia strat; 6/ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto Spółki, według ostatniego bilansu;7/ powoływanie, zawieszanie i odwoływanie członków Zarządu; 8/ delegowanie członków Rady Nadzorczej do czasowego wykonywania czynności członków Zarządu w razie zawieszenia lub odwołania całego Zarządu lub poszczególnych członków, lub gdy Zarząd z innych powodów nie może działać;
Brzmienie proponowane: 1. Rada Nadzorcza nadzoruje działalność spółki. 2. Oprócz spraw wskazanych w ustawie, w innych postanowieniach niniejszego Statutu lub w uchwałach Walnego Zgromadzenia, do kompetencji Rady Nadzorczej należy: 1/ zatwierdzanie planów działalności Spółki oraz żądanie od Zarządu szczegółowych sprawozdań z wykonania tych planów. 2/ wyrażanie zgody na transakcje obejmujące zbycie lub nabycie akcji lub innego mienia, lub zaciągnięcie pożyczki pieniężnej, jeżeli wartość danej transakcji przewyższy 15% wartości aktywów netto spółki, według ostatniego bilansu. § 29 Statutu Spółki
Brzmienie dotychczasowe: 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków władz lub likwidatorów Spółki , bądź o pociągnięcie ich do odpowiedzialności jak również w sprawach osobistych. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. 3. Spółka nie ma obowiązku wykupienia akcji należących do tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu przedsiębiorstwa Spółki, jeżeli uchwała w tym przedmiocie powzięta zostanie większością dwóch trzecich głosów, przy obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego. Brzmienie proponowane: 1. Głosowanie na Walnym Zgromadzeniu jest jawne. Tajne głosowanie zarządza się przy wyborach oraz nad wnioskami o odwołanie członków organów spółki lub likwidatorów spółki, bądź w sprawach o pociągnięcie ich do odpowiedzialności, jak również w sprawach osobowych. 2. Uchwały w sprawie zmiany przedmiotu działalności spółki zapadają w jawnym głosowaniu imiennym. 3. Spółka nie ma obowiązku wykupienia akcji należących do tych akcjonariuszy, którzy nie zgadzają się na zmianę przedmiotu działalności spółki, jeżeli uchwała w tym przedmiocie powzięta zostanie większością dwóch trzecich głosów, przy obecności co najmniej połowy kapitału zakładowego. § 31 Statutu Spółki
Brzmienie dotychczasowe:
Akcjonariuszom Spółki przysługują uprawnienia określone w art. 433 kodeksu spółek handlowych ( prawo poboru). Brzmienie proponowane: § 31 Statutu Spółki- skreśla się § 35 Statutu Spółki. Brzmienie dotychczasowe:
1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1/ kapitał zapasowy; 2/ fundusz inwestycji; 3/ kapitał rezerwowy; 4/ dywidendy; 5/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Dzień ustalenia praw do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy uchwala Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy. Brzmienie proponowane: 1. Czysty zysk Spółki może być przeznaczony w szczególności na: 1/ kapitał zapasowy; 2/ kapitał rezerwowy; 3/ dywidendy; 4/ inne cele określone uchwałą Walnego Zgromadzenia. 2. Dzień ustalenia praw do dywidendy i dzień wypłaty dywidendy uchwala Walne
Zgromadzenie Akcjonariuszy. Zarząd Spółki informuje, że zgodnie z art. 406 § 2 i 3 Kodeksu Spółek Handlowych prawo do uczestnictwa w WZA przysługuje akcjonariuszom, którzy złożą w siedzibie Spółki (w Dziale Organizacyjno - Prawnym), w godz. od 8.00 do 15.00 w dni robocze, co najmniej na tydzień przed terminem WZA imienne świadectwo depozytowe wystawione przez podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych, zgodnie z przepisami o publicznym obrocie papierami wartościowymi stwierdzające liczbę posiadanych akcji oraz, że akcje te pozostaną zablokowane na rachunku do czasu zakończenia Zgromadzenia.
Zgodnie z treścią art. 407 §1 Kodeksu Spółek Handlowych lista akcjonariuszy uprawnionych do uczestnictwa w WZA oraz projekty uchwał i inne materiały związane z WZA zostaną wyłożone w siedzibie Spółki, w Dziale Organizacyjno-Prawnym na trzy dni robocze przed terminem WZA, w godzinach od 8.00 do 15.00.
Data sporządzenia raportu: 2005-05-09