MERCATOR MEDICAL S.A.: Uzyskanie informacji o nabyciu przez spółkę zależną udziałów w deweloperskiej spółce celowej oraz o zawarciu umowy inwestycyjnej i umowy pożyczki

opublikowano: 2025-11-12 22:07

Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr

2025

Data sporządzenia:

2025-11-12

Skrócona nazwa emitenta

MERCATOR MEDICAL S.A.

Temat

Uzyskanie informacji o nabyciu przez spółkę zależną udziałów w deweloperskiej spółce celowej oraz o zawarciu umowy inwestycyjnej i umowy pożyczki

Podstawa prawna

Art. 17 ust. 1 Rozporządzenia MAR – informacje poufne

Treść raportu:

Zarząd spółki Mercator Medical S.A. („Emitent”) informuje, iż w dniu 12 listopada 2025 r. spółka Mercator Estates sp. z o.o., będąca spółką zależną Emitenta, nabyła 250 (dwieście pięćdziesiąt) udziałów w spółce pod firmą W2 Core Development sp. z o.o. („Spółka”) z siedzibą w Krakowie, adres: Al. 3 Maja 9, 30-062 Kraków (numer KRS: 0000962000), o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych 00/100) każdy, stanowiących 50% (pięćdziesiąt procent) kapitału zakładowego Spółki i uprawniających do 50% (pięćdziesięciu procent) głosów na zgromadzeniach wspólników tej Spółki oraz 50% (pięćdziesięciu procent) zysku Spółki, od spółki powiązanej z Mercator Medical S.A. pod firmą Orpheus sp. z o.o. (numer KRS: 0000925199). Spółka jest podmiotem celowym, którego przedmiotem działalności jest realizacja na nieruchomościach o powierzchni ok. 2ha, położonych w rejonie ul. Wierchowej w Zakopanem, przedsięwzięcia inwestycyjnego w postaci luksusowego zespołu hotelowo - usługowego „Sanato” („Przedsięwzięcie Inwestycyjne”). Cena nabycia udziałów wynosi 2.200.000,00 zł (dwa miliony dwieście tysięcy złotych 00/100). Umowa sprzedaży udziałów przewiduje ponadto opcję dodatkowego wynagrodzenia dla zbywcy w szacowanej kwocie 10.450.000,00 zł (dziesięć milionów czterysta pięćdziesiąt tysięcy złotych 00/100). Wypłata dodatkowego wynagrodzenia oraz jego ostateczna wysokość, uzależniona będzie od uzyskania przez Spółkę, w terminie wskazanym w umowie sprzedaży udziałów, ostatecznego i prawomocnego pozwolenia na budowę oraz od końcowej wielkości powierzchni użytkowej określonej na zasadach przewidzianych w umowie sprzedaży udziałów. Pozostałe postanowienia umowy sprzedaży udziałów nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

W związku z nabyciem udziałów w Spółce, Mercator Estates sp. z o.o. zawarła z pozostałymi wspólnikami Spółki, tj. FMA Fundusz Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (numer KRS: 0000717791) oraz z PDD Nieruchomości sp. z o.o. z siedzibą w Krakowie (numer KRS: 0000715562) umowę inwestycyjną (wraz ze wszystkimi niezbędnymi dokumentami wykonawczymi i dokumentacją transakcyjną) dotyczącą realizacji przez Spółkę Przedsięwzięcia Inwestycyjnego. Postanowienia umowy inwestycyjnej nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.

Jednocześnie Mercator Estates sp. z o.o. (jako pożyczkodawca) zobowiązała się udzielić Spółce (jako pożyczkobiorcy) finansowania w formie pożyczek do łącznej wysokości 61.000.000,00 zł (sześćdziesięciu jeden milionów złotych 00/100). Pierwsza pożyczka w kwocie do 56 mln zł została udzielona w dniu 12 listopada 2025 r. z przeznaczeniem na refinansowanie pożyczki otrzymanej przez Spółkę od Orpheus sp. z o.o. Druga pożyczka w kwocie do 5 mln zł zostanie udzielona w razie zaistnienia potrzeby poniesienia przez Spółkę wydatków na przygotowanie i rozpoczęcie inwestycji. Zobowiązanie Mercator Estates sp. z o.o. do udzielenia pożyczek skorelowane jest z zobowiązaniem pozostałych wspólników do współfinansowania Przedsięwzięcia Inwestycyjnego. Termin spłaty pożyczek określony został do dnia 30 września 2027 r. z możliwością przedłużenia stosownie do zapisów umowy inwestycyjnej oraz postępów w realizacji Przedsięwzięcia Inwestycyjnego. Oprocentowanie pożyczek wynosi 12% (dwanaście procent) w skali roku. Zabezpieczeniem pierwszej pożyczki jest m.in.: hipoteka umowna łączna do 150% (sto pięćdziesiąt procent) wysokości kwoty pożyczki na nieruchomościach stanowiących przedmiot Przedsięwzięcia Inwestycyjnego, o wartości rynkowej nieruchomości wynoszącej 76.569.000 zł i ustalonej na podstawie operatu szacunkowego sporządzonego przez rzeczoznawcę majątkowego, która ustanowiona zostanie docelowo na pierwszym miejscu, a także oświadczenie pożyczkobiorcy o poddaniu się egzekucji oraz dodatkowe zabezpieczenia ustanowione przez innych niż Mercator Estates sp. z o.o. wspólników Spółki. Pozostałe postanowienia nie odbiegają od postanowień powszechnie stosowanych w tego typu umowach.