Raport bieżący nr 99/2002 Zgodnie z par. 49 ust. 1 pkt. 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych Zarząd Mostostal Zabrze-Holding S.A. podaje do wiadomości projekty uchwał, które zamierza przedstawić na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. w dniu 30 sierpnia 2002 r.
Uchwała nr 1 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 30 sierpnia 2002 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze - Holding S.A. za rok obrotowy 2001
§ 1 Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, odpowiednio do art. 63c ust. 4 Ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza:
1. Zbadane przez biegłych rewidentów oraz pozytywnie ocenione przez Radę Nadzorczą w zakresie zgodności z księgami i dokumentami, jak i ze stanem faktycznym sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze - Holding S.A. tj.:
a.) skonsolidowany bilans sporządzony na dzień 31 grudnia 2001 roku, który po stronie aktywów i pasywów wykazuje sumę 880.196.472,95 PLN (słownie złotych: osiemset osiemdziesiąt milionów sto dziewięćdziesiąt sześć tysięcy czterysta siedemdziesiąt dwa 95/100); b.) skonsolidowany rachunek zysków i strat za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 roku wykazujący stratę bilansową netto w wysokości 58.833.212,95 PLN (słownie złotych: pięćdziesiąt osiem milionów osiemset trzydzieści trzy tysiące dwieście dwanaście 95/100); c.) skonsolidowane sprawozdanie z przepływu środków pieniężnych za rok obrotowy od 1 stycznia do 31 grudnia 2001 r. wykazujące zwiększenie stanu środków pieniężnych netto w ciągu roku obrotowego o kwotę 78.787.562,76 PLN (słownie złotych: siedemdziesiąt osiem milionów siedemset osiemdziesiąt siedem tysięcy pięćset sześćdziesiąt dwa 76/100); d.) informację dodatkową obejmującą: - wstęp; - zestawienie zmian w skonsolidowanym kapitale własnym, wykazujące stan kapitału własnego na dzień 1 stycznia 2001 r. w kwocie 218.789.347,25 PLN (słownie złotych: dwieście osiemnaście milionów siedemset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta czterdzieści siedem 25/100) oraz stan na dzień 31 grudnia 2001 r. w kwocie 143.254.299,61 PLN (słownie złotych: sto czterdzieści trzy miliony dwieście pięćdziesiąt cztery tysiące dwieście dziewięćdziesiąt dziewięć 61/100); - noty objaśniające.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 2 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 30 sierpnia 2002 r. w sprawie: rozpatrzenia i zatwierdzenia sprawozdania z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze - Holding S.A. za rok obrotowy 2001
§ 1 Działając na podstawie § 21 pkt 1 Statutu Spółki oraz art. 393 pkt 1 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. zatwierdza Sprawozdanie Zarządu z działalności Grupy Kapitałowej Mostostal Zabrze - Holding S.A. za rok obrotowy 2001.
§ 2 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
Uchwała nr 3 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. z dnia 30 sierpnia 2002 r. w sprawie: roszczeń o naprawienie szkody wyrządzonej Spółce przy sprawowaniu zarządu przez Członków Zarządu poprzedniej kadencji
Działając na podstawie art. 393 pkt 2 Kodeksu spółek handlowych, Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. niniejszym uchwala co następuje:
§ 1 Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Mostostal Zabrze - Holding S.A. po zapoznaniu się z Informacją przedstawioną przez pełnomocnika działającego zgodnie z uchwałą Rady Nadzorczej z dnia 14 lutego 2002 r. odnośnie odpowiedzialności cywilnoprawnej członków Zarządu w osobach: Ryszard Dereń, Janusz Kolbuszewski, Ryszard Sanocki, Edwin Szenkelbach, sprawujących swe funkcje w latach 1998 - 2001, zwanych dalej byłymi Członkami Zarządu z tytułu szkody wyrządzonej Spółce Mostostal Zabrze - Holding S.A. działaniami i zaniechaniami stanowiącymi naruszenie przepisów prawa oraz Statutu Spółki, uznaje stwierdzenia zawarte w powyższej Informacji za wiarygodne, wystarczające i uzasadniające wystąpienie przez Spółkę przeciw wyżej wymienionym byłym Członkom Zarządu z roszczeniami cywilnoprawnymi o naprawienie szkód wyrządzonych Spółce.
§ 2 1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy postanawia o wystąpieniu przez Spółkę z roszczeniami odszkodowawczymi przeciwko byłym Członkom Zarządu. 2. Zobowiązuje się Zarząd Spółki do ustanowienia pełnomocnika procesowego, zwanego dalej Pełnomocnikiem, do reprezentowania Spółki w sporze z byłymi Członkami Zarządu oraz udostępnienia Pełnomocnikowi wszelkich informacji oraz umożliwienia mu dostępu do dokumentacji w szczególności w zakresie niezbędnym dla ostatecznego ustalenia rozmiarów szkody spowodowanej przez byłych Członków Zarządu oraz skutecznego dochodzenia roszczeń i egzekwowania zasądzonych na rzecz Spółki kwot. 3. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy ustala, że dla ważności ewentualnej ugody Pełnomocnika z byłymi Członkami Zarządu wymagane jest uzyskanie uprzedniej zgody Zarządu Spółki oraz Rady Nadzorczej Spółki na warunki zawarte w ugodzie.
§ 3
1. Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy stwierdza, iż udzielone byłym Członkom Zarządu: Ryszardowi Dereniowi, Januszowi Kolbuszewskiemu, Ryszardowi Sanockiemu i Edwinowi Szenkelbachowi pokwitowania (absolutoria) za lata 1999 i 2000 zostały udzielone przy braku wiedzy Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy o działaniach i zaniechaniach Zarządu Spółki kadencji 1998 - 2001 wykazanych w Informacji pełnomocnika określonej w § 1. 2. Mając na uwadze ujawnione okoliczności działalności byłych Członków Zarządu przedstawione w Informacji, Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy niniejszym postanawia: a.) uchylić udzielone Ryszardowi Dereniowi, Januszowi Kolbuszewskiemu, Ryszardowi Sanockiemu i Edwinowi Szenkelbachowi pokwitowania (absolutoria) za rok obrotowy 1999 i w związku z tym uchylić w całości pkt 2 Uchwały Nr 2 Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30 czerwca 2000 r. w sprawie udzielenia pokwitowania władzom Spółki; b.) uchylić udzielone Januszowi Kolbuszewskiemu oraz Ryszardowi Sanockiemu pokwitowania (absolutoria) za rok obrotowy 2000 i w związku z tym uchylić Uchwałę Nr 2h oraz Uchwałę Nr 2j Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 19 maja 2001 r. w sprawie udzielenia absolutorium władzom Spółki.
§ 4 Uchwała wchodzi w życie z dniem jej powzięcia.
kom emitent mra/zdz