Nr 12/2002 z dnia 11 czerwca 2002 roku W dniu 10 czerwca 2002 r. Narodowy Fundusz Inwestycyjny PIAST SA zawarł warunkową umowę sprzedaży na rzecz PCC AG z siedzibą w Duisburgu (Niemcy) wszystkich będących własnością Funduszu akcji spółki Zakłady Chemiczne ROKITA SA z siedzibą w Brzegu Dolnym, tj. łącznie 2.194.519 akcji serii A Spółki, o wartości nominalnej 2,30 zł każda, stanowiących 33% jej kapitału zakładowego i głosów na WZA. Wartość ewidencyjna zbywanych aktywów w księgach rachunkowych Funduszu wynosi 31.765.166,01 zł. Przeniesienie własności akcji pomiędzy Sprzedającym a Kupującym, uzależnione jest od spełnienia się warunku zawieszającego, polegającego na tym, że w terminie do 30 września 2002 roku stanie się ostateczną (uprawomocni się) decyzja Prezesa Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów, wyrażająca zgodę na dokonanie koncentracji związanej z nabyciem przez Kupującego do 50% akcji w Spółce, albo upłynie dwumiesięczny termin, w jakim decyzja taka powinna być wydana. Należna Funduszowi cena sprzedaży za zbywany pakiet akcji ZCh. ROKITA SA zostanie zapłacona przez Kupującego w dwóch częściach: - pierwsza część - w wysokości 15 mln zł - zostanie wypłacona z rachunku powierniczego Kupującego niezwłocznie po otrzymaniu przez Bank Powierniczy informacji o spełnieniu się warunku zawieszającego wykonanie umowy; - druga część - w wysokości równowartości w złotych kwoty 4.292.809,21 euro, powiększona o odsetki w skali 3,7% per annum - zostanie zapłacona Sprzedającemu przez Kupującego nie wcześniej niż w terminie zapłaty pierwszej części i nie później niż dnia 17 lutego 2003 roku według średniego kursu złotego w stosunku do euro, ustalonego przez NBP z dnia dokonania polecenia przelewu.
Jeżeli Kupujący nie dokonana płatności zgodnie z postanowieniami umowy, to Sprzedającemu, wedle jego uznania, przysługuje prawo do: odstąpienia od umowy i żądania zryczałtowanego odszkodowania w wysokości 1 mln euro albo domagania się od Kupującego wykonania umowy i zapłaty pełnej kwoty ceny sprzedaży oraz dodatkowo żądania niezwłocznej zapłaty przez Kupującego zryczałtowanego odszkodowania w kwocie 100 tys. euro. Jeżeli, mimo spełnienia się warunku zawieszającego i dokonania płatności, Sprzedający nie przystąpi do zamknięcia transakcji, to Kupującemu, wedle jego uznania, przysługuje prawo do: odstąpienia od umowy i żądania zryczałtowanego odszkodowania w wysokości 1 mln euro albo domagania się od Sprzedającego wykonania umowy oraz dodatkowo żądania niezwłocznej zapłaty przez Sprzedającego zryczałtowanego odszkodowania w kwocie 100 tys. euro.
W świetle umowy przeniesienie własności akcji na Kupującego może nastąpić po zapłaceniu Sprzedającemu całości należnej mu ceny sprzedaży lub zapłaceniu pierwszej części i przedstawieniu nieodwołalnej gwarancji bankowej zapłacenia drugiej części ceny sprzedaży. Ponadto, zgodnie z postanowieniami umowy, w przypadku gdyby: w okresie pomiędzy podpisaniem umowy a zamknięciem transakcji doszło do zmian w majątku ZCh. ROKITA SA; Zarząd Spółki podjąłby działania zdefiniowane przez Kupującego jako sprzeczne z interesem Spółki lub zostałyby ujawnione jakiekolwiek fakty, które zostały zatajone w czasie due diligence Spółki, skutkujące zmniejszeniem jej wartości przekraczającym 16 mln zł, Kupujący będzie miał prawo odstąpienia od umowy bez jakichkolwiek konsekwencji, a Sprzedający zobowiązany będzie do zwrotu kwot otrzymanych od Kupującego tytułem ceny sprzedaży.
Brak jest powiązań pomiędzy NFI PIAST SA i osobami zarządzającymi i nadzorującymi Fundusz a Nabywcą akcji Spółki.
W dniu 7 czerwca 2002 roku Fundusz otrzymał zgodę Rady Nadzorczej NFI PIAST SA na zbycie całego posiadanego pakietu akcji Zakładów Chemicznych ROKITA SA. Zgodnie ze Statutem Funduszu uzyskanie takiej zgody było konieczne w związku z tym, że wartość transakcji przekraczała 15% wartości aktywów netto Funduszu.
Zawarcie wyżej opisanej warunkowej umowy, której przedmiotem jest sprzedaż przez Fundusz wszystkich posiadanych akcji ZCh. ROKITA SA uznano za zawarcie przez NFI PIAST SA znaczącej umowy i zbycie aktywów o znacznej wartości z uwagi na fakt, że wartość sprzedawanego pakietu akcji przekracza 10% wartości kapitałów własnych Funduszu.
§ 5 ust. 1 pkt 1 oraz § 7 i § 5 ust. 1 pkt 3 oraz § 9 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 16 października 2001 roku w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych (Dz. U. z 2001 r. Nr 139 poz. 1569 z późn. zm.)