[1999/12/29 08:57] PGF S.A. Raport biezacy 87/99 Uchwaly podjete na NWZA 28.12.99
Na podstawie $ 42 pkt 3 Rozporządzenia Rady Ministrów z dnia 22 grudnia 1998 r. Zarząd PGF S.A. przedstawia treść uchwał podjętych na Nadzwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy, które odbyło się w dniu 28 grudnia 1999 r.UCHWAŁA NR 1
Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy
"Polska Grupa Farmaceutyczna" Spółka Akcyjna w Łodzi
z 28 grudnia 1999 roku
w sprawie połączenia się "Polskiej Grupy Farmaceutycznej" Spółka Akcyjna w Łodzi ze Spółką Przedsiębiorstwo Zaopatrzenia Farmaceutycznego CEFARM - POZNAŃ Spółka Akcyjna w Poznaniu przez przeniesienie całego majątku Spółki "CEFARM - POZNAŃ" S.A. na spółkę "Polska Grupa Farmaceutyczna" S.A., warunków tego połączenia oraz zmiany statutu Spółki
Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy "Polska Grupa Farmaceutyczna " S.A. w Łodzi, zwana dalej PGF- działając na podstawie art. 463 pkt 1), art. 464 § 1 i 2 kodeksu handlowego oraz § 12 Statutu Spółki uchwala co następuje:
§ 1 POŁĄCZENIE
PGF łączy się ze spółką Przedsiębiorstwo Zaopatrzenia Farmaceutycznego CEFARM - POZNAŃ Spółka Akcyjna w Poznaniu - zwaną dalej CEFARM - POZNAŃ poprzez przeniesienie całego majątku CEFARM - POZNAŃ na PGF, w zamian za akcje, które Spółka wyda akcjonariuszom przyłączanej spółki CEFARM - POZNAŃ.
§ 2 PODWYŻSZENIE KAPITAŁU
1. Kapitał akcyjny PGF wskutek połączenia się z CEFARM - POZNAŃ zostaje podwyższony o kwotę 2.493.126 zł (słownie: dwa miliony czterysta dziewięćdziesiąt trzy tysiące sto dwadzieścia sześć złotych) w drodze emisji 1.246.563 zł (słownie: jednego miliona dwustu czterdziestu sześciu tysięcy pięciuset sześćdziesięciu trzech) akcji serii M zwykłych na okaziciela o nominalnej wartości 2 (słownie: dwa) złote każda, z przeznaczeniem dla akcjonariuszy przyłączanej spółki CEFARM - POZNAŃ, określanych dalej jako Emisja Połączeniowa.
2. PGF wystąpi do Komisji Papierów Wartościowych i Giełd w Warszawie z wnioskiem o wydanie zgody na wprowadzenie akcji, o których mowa w ust. 1, do obrotu publicznego.
§ 3 PARYTET WYMIANY AKCJI
1. W związku z połączeniem akcjonariuszom CEFARM-POZNAŃ w zamian za majątek tej spółki przyznanych zostanie łącznie:
1) 1.246.563 (słownie: jeden milion dwieście czterdzieści sześć tysięcy pięćset sześćdziesiąt trzy) akcje na okaziciela PGF serii M, pochodzących z Emisji Połączeniowej,
2) 166.455 (słownie: sto sześćdziesiąt sześć tysięcy czterysta pięćdziesiąt pięć) akcji na okaziciela PGF skupionych przez PGF na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. w trybie art.464 §3 Kodeksu handlowego.
2. Na każde 15 (piętnaście) akcji CEFARM-POZNAŃ w związku z połączeniem PGF przydzieli i wyda:
1) 337 (słownie: trzysta trzydzieści siedem) akcji serii M Emisji Połączeniowej, oraz
2) 45 (słownie: czterdzieści pięć) akcji PGF, nabytych przez PGF na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. , zgodnie z ust.1 pkt.2.
§ 4 DOPŁATY DO AKCJI
1. PGF - działając na zasadzie art.464 § 4 Kodeksu handlowego dopłaci do każdej akcji CEFARM-POZNAŃ 1,35 zł (słownie: jeden złoty 35/100), co daje dopłatę za każde 15 (piętnaście) akcji w kwocie 20,25 zł (słownie: dwadzieścia złotych 25/100).
2. Łączna kwota dopłat, o których mowa w ust. 1, wynosić będzie 74.904,75 zł (słownie: siedemdziesiąt cztery tysiące dziewięćset cztery złote 75/100).
3. Dopłaty zostaną postawione do dyspozycji akcjonariuszy CEFARM - POZNAŃ w terminie 30 dni od dnia połączenia Spółki z PGF.
§ 5 DATA BILANSÓW
Połączenie PGF z CEFARM - POZNAŃ zostanie dokonane na podstawie ich bilansów, sporządzonych na dzień 30 czerwca 1999 r.
§ 6 PRZYDZIAŁ
Przydział akcji Emisji Połączeniowej oraz akcji nabytych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. dotychczasowym akcjonariuszom CEFARM - POZNAŃ nastąpi w dniu zarejestrowania połączenia PGF z CEFARM - POZNAŃ z uwzględnieniem zasad publicznego obrotu papierami wartościowymi, w szczególności regulacji Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.
§ 7 DYWIDENDA
Akcje PGF serii M uczestniczyć będą w dywidendzie począwszy od dnia 1.01.2000 r. to jest z zysku wypracowanego w roku obrotowym 2000.
§ 8 UPOWAŻNIENIE DLA ZARZĄDU
Upoważnia się i zobowiązuje się Zarząd do dokonania wszelkich czynności, koniecznych do przeprowadzenia połączenia PGF z CEFARM - POZNAŃ, w szczególności do:
a) zakupu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A. akcji PGF w ilości wskazanej w § 3 ust. 1 pkt 2 niniejszej Uchwały, celem ich wydania akcjonariuszom CEFARM - POZNAŃ,
b) przydziału akcji Emisji Połączeniowej oraz akcji nabytych na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.,
c) dokonania wypłaty dopłat, o których mowa w § 4.
§ 9 ZMIANA STATUTU
W związku z połączeniem PGF z CEFARM - POZNAŃ i podwyższeniem kapitału, o którym mowa w § 2 ust. 1, w Statucie Spółki wprowadza się następujące zmiany:
a) w § 6 kwotę "21.978.100 zł (słownie: dwadzieścia jeden milionów dziewięćset siedemdziesiąt osiem tysięcy sto złotych)" zastępuje się kwotą : "24.471.226 zł (słownie: dwadzieścia cztery miliony czterysta siedemdziesiąt jeden tysięcy dwieście dwadzieścia sześć złotych)"
b) w tym samym § 6 określenie: "10.989.050 (dziesięć milionów dziewięćset osiemdziesiąt dziewięć tysięcy pięćdziesiąt) akcji" zastępuje się określeniem: "12.235.613 (słownie: dwanaście milionów dwieście trzydzieści pięć tysięcy sześćset trzynaście) akcji",
c) na końcu § 6 dodaje się opis akcji emitowanych celem połączenia PGF z CEFARM - POZNAŃ: "serii M. I ponumerowane od 1 do 1.246.563",
d) § 7 ust.. 1 otrzymuje brzmienie:
""§ 7.ust.1 Wszystkie akcje serii A,B,C, F, H, I i K są imienne. Akcje serii D, E, G, J, L i M są na okaziciela."
§ 10 REJESTRACJA POŁĄCZENIA
1. Zarząd PGF zgłosi połączenie spółek do rejestru handlowego nie wcześniej niż po wydaniu przez Komisję Papierów Wartościowych i Giełd zgody o dopuszczeniu akcji Emisji Połączeniowej do publicznego obrotu, jednak nie później niż do 30 września 2000 roku.
2. Upoważnia się i zobowiązuje Zarząd PGF do nie zgłaszania do rejestru handlowego wniosku o rejestrację połączenia PGF z CEFARM - POZNAŃ, w przypadku gdyby Minister Skarbu Państwa nie zezwolił CEFARM - POZNAŃ na oddanie do użytkowania spółce z ograniczoną odpowiedzialnością, której jedynym wspólnikiem będzie CEFARM - POZNAŃ, mienia oddanego jej przez Skarb Państwa do odpłatnego korzystania na podstawie umowy z dnia 30 grudnia 1997r.
§ 11 POSTANOWIENIA KOŃCOWE
Uchwała wchodzi w życie z dniem powzięcia.
Nazwiska i imiona osób skladających podpisy:
Jacek Szwajcowski - Prezes Zarządu