Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 13 | / | 2019 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2019-11-19 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| QUARTICON S.A. | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Podwyższenie kapitału zakładowego w wyniku objęcia akcji serii D w ramach zarejestrowanego kapitału warunkowego | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd QuarticOn S.A. („Spółka”, „Emitent”) informuje, że na podstawie uchwały nr 7 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia QuarticOn S.A. z dnia 6 czerwca 2018 r. w sprawie wprowadzenia w Spółce programu motywacyjnego (ESOP), emisji warrantów subskrypcyjnych Serii A z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru warrantów subskrypcyjnych serii A w całości, warunkowego podwyższenia kapitału zakładowego Spółki z jednoczesnym pozbawieniem akcjonariuszy prawa poboru akcji w całości oraz w sprawie zmiany Statutu Spółki i upoważnienia Rady Nadzorczej do przyjęcia tekstu jednolitego Statutu Spółki („Uchwała”), Prezes Zarządu Spółki Paweł Wyborski i Członek Zarządu Michał Giergielewicz oraz inni, wskazani członkowie kadry menedżerskiej i współpracownicy Emitenta objęli w dniu 19 listopada 2019 r. łącznie 152.927 warrantów subskrypcyjnych serii A uprawniających do objęcia akcji serii D Spółki i jednocześnie w tym samym dniu w wykonaniu praw z przysługujących im warrantów subskrypcyjnych objęli po cenie nominalnej łącznie 152.927 akcji serii D o wartości nominalnej 0,10 zł każda. W związku z wykonaniem praw do objęcia akcji serii D, tj. złożeniem oświadczeń oraz wniesieniem w całości wkładów na obejmowane akcje i wydaniem dokumentów akcji osobom uprawnionym kapitał zakładowy Spółki został podwyższony o kwotę 15.292,70 zł w drodze emisji 152.927 akcji zwykłych na okaziciela serii D Spółki, o wartości nominalnej 0,10 zł każda. Wpis podwyższenia kapitału zakładowego w KRS ma charakter deklaratywny, gdyż podwyższenie to dokonało się już z chwilą wydania dokumentów akcji. Wobec powyższego po wydaniu serii D kapitał zakładowy Spółki wynosi 138.820,00 zł i dzieli się na 1.388.200 akcji, a ogólna liczba głosów wynikających ze wszystkich wyemitowanych przez Spółkę akcji wynosi 1.388.200. Wykonanie praw z warrantów subskrypcyjnych i objęcie przez uprawnionych akcji serii D nastąpiło w związku z ustaleniem przez Radę Nadzorczą Emitenta Regulaminu Programu Akcji Dla Kluczowego personelu Spółki („Regulamin”). Regulamin został ustalony przez Radę Nadzorczą na podstawie Uchwały. Zgodnie z Regulaminem Rada Nadzorcza przyznała określonym osobom zatrudnionym w Spółce warranty subskrypcyjne serii A uprawniające do objęcia akcji na okaziciela serii D. Zgodnie z Regulaminem oraz umowami uczestnictwa w programie motywacyjnym zawartymi z osobami obejmującymi akcje na okaziciela serii D, akcje serii D są objęte lock-upem (zakazem obrotu) do 31 sierpnia 2022 roku. Ponadto Spółce przysługuje opcja call na akcje serii D (uprawnienie Spółki lub podmiotu wskazanego przez Spółkę do odkupu od osób uprawnionych akcji serii D przydzielonych w ramach ww. programu), jeżeli Spółka nie zrealizuje warunków operacyjnych opisanych w Regulaminie na rok obrotowy 2020 (przychody i EBITDA odpowiednio na poziomie 8,1 mln zł oraz 2,7 mln zł) i 2021 (przychody i EBITDA odpowiednio na poziomie 13,5 mln zł oraz 4,5 mln zł). |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Increased share capital due to subscription for Series D shares in registered conditional capital Legal basis: Article 17 paragraph 1 MAR - confidential information Report content The Management Board of QuarticOn S.A (“the Company” or “the Issuer”) informs that, pursuant to Resolution No. 7 by the Extraordinary General Meeting of QuarticOn S.A. of 6 June 2018 on the introduction of an employee incentive programme (Employee Stock Ownership Plan, ESOP), the issue of subscription warrants combined Series A with the complete exclusion of shareholders’ subscription rights to Series A subscription warrants, and the conditional increase of the Company’s share capital combined with the complete exclusion of shareholders’ subscription rights to shares, and on the amendment of the Company’s Articles of Association, and the authorisation of the Supervisory Board to adopt the consolidated text of the Articles of Association (“the Resolution”), on 19 November 2019, Paweł Wyborski, President of the Management Board and Michał Giergielewicz, Member of the Management Board, and other selected members of the management and associates of the Issuer, subscribed for a total of 152,927 Series A subscription warrants carrying the right to subscribe for Series D Company shares, and on the same day exercised their subscription warrant rights to subscribe for 152,927 Series D shares with a nominal value of PLN 0.10 each. As the aforementioned members of the management and associates exercised their rights to subscribe for Series D shares by making relevant declarations and paying up in full their respective contributions for the subscribed shares, following which they were issued their share certificates, the share capital of the Company was increased by PLN 15,292.70 through the issue by the Company of 152,927 Series D ordinary bearer shares with a nominal value of PLN 0.10 each. The entry of the share capital increase in the National Court Register is of declaratory nature, as the increase of Company’s share capital has already taken place upon the issue of share documents. Consequently, following the issue of these Series D shares, the Company’s share capital is PLN 138,820.00 and includes 1,388,200 shares and the total number of votes attached to all the shares issued by the Company is 1,388,200. The subscription warrant rights were exercised, and the Series D shares were subscribed for, as the Issuer’s Supervisory Board defined “ESOP Regulations” (operating terms and conditions). The ESOP Regulations were adopted by the Supervisory Board on the basis of a the Resolution. In accordance with the Regulations, the Supervisory Board granted defined persons employed in the Company Series A subscription warrants carrying the right to subscribe for Series D Company shares. In accordance with the ESOP Regulations and the agreements of participation in ESOP program concluded with persons exercising their rights to subscribe for Series D shares, the Series D shares are subject to lock-up untill 31st of August, 2022. Additinally, the Company has the call option for the Series D shares (entitlement of the Company or an entity designated by the Company to buy back from eligible persons Series D shares allocated under the above-mentioned ESOP Regulation), if the Company fails to meet the operational conditions described in the ESOP Regulations for the financial year 2020 (revenues and EBITDA at PLN 8.1 million and PLN 2.7 million, respectively) and 2021 (revenues and EBITDA at PLN 13.5 million and 4.5 million, respectively). |
|||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2019-11-19 | Paweł Wyborski | Prezes Zarządu | Paweł Wyborski | ||
| 2019-11-19 | Michał Giergielewicz | Członek Zarządu | Michał Giergielewicz | ||