Spis treści:
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 52 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | 2023-05-08 | |||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| RAFAKO | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Aktualizacja informacji o procesie inwestorskim Emitenta. | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| Zarząd RAFAKO S.A. w restrukturyzacji z siedzibą w Raciborzu („Emitent”) podaje do wiadomości publicznej, że w dniu 8 maja 2023 roku podjął decyzję o: 1. przystąpieniu do opracowania alternatywnego scenariusza tzw. procesu inwestorskiego Emitenta, a więc dotyczącego znalezienia dla Emitenta inwestora, który nabyłby 7.665.999 (siedem milionów sześćset sześćdziesiąt pięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) akcji Emitenta należących do PBG S.A. w restrukturyzacji w likwidacji z siedzibą w Wysogotowie („PBG” i „Akcje PBG”) oraz 34.800.001 (trzydzieści cztery miliony osiemset tysięcy jeden) akcji Emitenta należących do Multaros Trading Company Limited z siedzibą w Limassol („Multaros” i „Akcje Multaros”), a także zapewniłby Emitentowi finansowanie („Proces Inwestorski”), w stosunku do scenariusza finalizacji Procesu Inwestorskiego z udziałem MS GALLEON GmbH z siedzibą w Wiedniu („MSG” i „Scenariusz Alternatywny”); 2. podjęciu przez Emitenta działań w celu wdrożenia, po jego opracowaniu, Scenariusza Alternatywnego. (łącznie „Decyzja”). Podjęcie Decyzji było motywowane następującymi względami: 1. według stanu na chwilę podjęcia Decyzji, w ocenie Zarządu Emitenta doszło do impasu w Procesie Inwestorskim z udziałem MSG, który na dzień podjęcia Decyzji nie daje podstaw do pozytywnych przewidywań o tym, iż w nieodległej przyszłości dojdzie do finalizacji transakcji, o których mowa w Umowie Warunkowej Sprzedaży Akcji i Udziałów zawartej w dniu 24 marca 2022 roku pomiędzy Emitentem, PBG i MSG („Umowa Sprzedaży”), jak również w Umowie Inwestycyjnej zawartej w dniu 24 marca 2022 roku pomiędzy Emitentem i MSG („Umowa Inwestycyjna”), a o których zawarciu Emitent informował w raporcie bieżącym numer 17/2022 z dnia 24 marca 2022 roku. Rzeczona ocena wynika w szczególności z następujących okoliczności: i. pomimo wezwania MSG przez Emitenta do potwierdzenia woli kontynuowania udziału w Procesie Inwestorskim tj. przeprowadzenia transakcji przewidzianych Umową Sprzedaży i Umową Inwestycyjną, z zakreśleniem terminu 5 maja 2023 roku na udzielenie odpowiedzi, MSG nie złożyła Emitentowi jasnej deklaracji woli kontynuowania udziału w Procesie Inwestorskim, czy też przeprowadzenia transakcji przewidzianych Umową Sprzedaży i Umową Inwestycyjną; ii. pomimo upływu terminu 30 kwietnia 2023 roku, zakreślonego aneksem numer 1 do Umowy Sprzedaży jako termin zamknięcia transakcji przewidzianej Umową Sprzedaży, o zawarciu którego to aneksu Emitent poinformował w raporcie bieżącym Emitenta numer 17/2023 z dnia 5 marca 2023 roku, do dnia podjęcia Decyzji: a. nie doszło do zawarcia dalszego aneksu do Umowy Sprzedaży w przedmiocie potwierdzenia woli kontynuacji i dalszej realizacji transakcji przewidzianej w Umowie Sprzedaży, a nadto, brak jest na dzień podjęcia Decyzji podstaw do predykcji, iż tego rodzaju aneks zostanie zawarty; b. nie doszło do określenia nowego terminu zamknięcia transakcji przewidzianej Umową Sprzedaży, a nadto, brak jest na dzień podjęcia Decyzji podstaw do predykcji, iż tego rodzaju określenie nastąpi; iii. MSG do dnia podjęcia Decyzji nie zadeklarowała gotowości do uchylenia niespełnionych dotychczas warunków zawieszających zobowiązania MSG do nabycia Akcji PBG i Akcji Multaros, a zastrzeżonych w Umowie Sprzedaży („Warunki Zawieszające”); iv. MSG zaprzestała realnego prowadzenia procesu due diligence Emitenta, a zakończenie tego procesu i to z wynikiem satysfakcjonującym MSG jest jednym z Warunków Zawieszających; v. do dnia podjęcia Decyzji, nie doszło do uzgodnienia objęcia przez MSG (czy też podmiot wskazany przez MSG) warrantów subskrypcyjnych serii M, zamiennych na akcje zwykłe na okaziciela Emitenta serii M, wyemitowanych na podstawie uchwały numer 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Emitenta z dnia 9 maja 2022 roku, a ich zapisanie na rachunku MSG lub podmiotu wskazanego przez MSG, stanowi jeden z warunków zawieszających Umowy Inwestycyjnej, a nadto, brak jest na dzień podjęcia Decyzji podstaw do predykcji, iż do takiego uzgodnienia dojdzie; 2. Trwanie impasu w Procesie Inwestorskim z udziałem MSG, jest w ocenie Zarządu Emitenta stanem niekorzystnym dla Emitenta, jego akcjonariuszy, jak również wszystkich interesariuszy Emitenta; 3. Przełamanie istniejącego impasu w Procesie Inwestorskim nie jest zależne od decyzji i działań Zarządu Emitenta, bowiem dla jego przełamania niezbędne są również autonomiczne decyzje MSG, jak i PBG; 4. W tym stanie rzeczy, w ocenie Zarządu Emitenta koniecznym stało się opracowanie Scenariusza Alternatywnego tj. zakładającego brak udziału MSG w Procesie Inwestorskim, a następnie podjęcie działań w celu jego wdrożenia. Nadto, Zarząd Emitenta wyjaśnia, że podjęcie Decyzji nie jest równoznaczne z tym, iż Emitent nie jest zainteresowany finalizacją Procesu Inwestorskiego z udziałem MSG, jednak ze względu na całokształt istniejących okoliczności faktycznych i prawnych, a w tym przywołany powyżej impas w Procesie Inwestorskim z udziałem MSG, koniecznym jest opracowanie Scenariusza Alternatywnego i podjęcie działań w celu wdrożenia Scenariusza Alternatywnego. |
||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE >>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-05-08 | Radosław Domagalski- Łabędzki | Prezes Zarządu | |||
| 2023-05-08 | Dawid Jaworski | Wiceprezes Zarządu | |||